кол-во скачиваний: 122

УТ­ВЕРЖ­ДЕН УТ­ВЕРЖ­ДЕН

Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров

___(на­име­но­ва­ние об­щест­ва)___

___(на­име­но­ва­ние об­щест­ва)___

Про­то­кол N _______________ Про­то­кол N _______________

от _______________________ от _______________________

До­го­вор
<1> о сли­янии Бан­ка (не­бан­ковс­кой кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции) ак­ци­онер­но­го об­щест­ва _________________________ и Бан­ка (не­бан­ковс­кой кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции) ак­ци­онер­но­го об­щест­ва _________________________

да­та и мес­то под­пи­са­ния

Банк (не­бан­ковс­кая кре­дит­ная ор­га­ни­за­ция) ______________ ак­ци­онер­ное об­щест­во, име­ну­емое да­лее Сто­ро­на 1, в ли­це пред­се­да­те­ля прав­ле­ния (ди­рек­то­ра и т.п.) _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, и Банк (не­бан­ковс­кая кре­дит­ная ор­га­ни­за­ция) ______________ ак­ци­онер­ное об­щест­во, име­ну­емое да­лее Сто­ро­на 2, в ли­це пред­се­да­те­ля прав­ле­ния (ге­не­раль­но­го ди­рек­то­ра и т.п.) _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, зак­лю­чи­ли нас­то­ящий До­го­вор о ни­жес­ле­ду­ющем:

1. ПРЕД­МЕТ ДО­ГО­ВО­РА

1.1. В це­лях дос­ти­же­ния на­ибо­лее эф­фек­тив­ных ре­зуль­та­тов де­ятель­нос­ти, по­вы­ше­ния кон­ку­рен­тос­по­соб­нос­ти и при­бы­ли Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию пу­тем сли­яния Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 с пе­ре­хо­дом всех прав и обя­зан­нос­тей от ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон к вновь об­ра­зо­ван­но­му Бан­ку (не­бан­ковс­кой кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции) _______________ ак­ци­онер­но­му об­щест­ву, мес­то на­хож­де­ния _________ (да­лее - Но­вый Банк), - в со­от­ветс­твии с пе­ре­да­точ­ным ак­том.

1.2. Сто­ро­ны до­го­ва­ри­ва­ют­ся осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию в фор­ме сли­яния на ус­ло­ви­ях и в по­ряд­ке, ко­то­рые из­ло­же­ны в нас­то­ящем До­го­во­ре, и в со­от­ветс­твии с за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

1.3. В со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Сто­ро­ны счи­та­ют­ся ре­ор­га­ни­зо­ван­ны­ми с мо­мен­та го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции Но­во­го Бан­ка.

1.4. В те­че­ние сро­ка дей­ствия нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны осу­щест­вля­ют сов­мест­ную де­ятель­ность в це­лях ор­га­ни­за­ци­он­но­го обес­пе­че­ния за­вер­ше­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния в по­ряд­ке, оп­ре­де­ля­емом нас­то­ящим До­го­во­ром и дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

1.5. Во ис­пол­не­ние нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись сов­мест­но и каж­дая в от­дель­нос­ти про­из­во­дить все дей­ствия и про­це­ду­ры, не­об­хо­ди­мые для осу­щест­вле­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

1.6. Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись по зап­ро­су опе­ра­тив­но пре­дос­тав­лять друг дру­гу, а так­же упол­но­мо­чен­ным предс­та­ви­те­лям со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны не­об­хо­ди­мые для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию. Каж­дая из Сто­рон га­ран­ти­ру­ет дру­гой Сто­ро­не, что до­ку­мен­та­ция и ин­фор­ма­ция яв­ля­ют­ся пол­ны­ми и не со­дер­жат лож­ных или вво­дя­щих в заб­луж­де­ние све­де­ний.

2. ПРА­ВА И ОБЯ­ЗАН­НОС­ТИ СТО­РОН

2.1. Сто­ро­ны обя­зу­ют­ся:

2.1.1. Сов­мест­ны­ми уси­ли­ями обес­пе­чить под­го­тов­ку про­ек­тов до­ку­мен­тов, не­об­хо­ди­мых для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции.

2.1.2. Без про­мед­ле­ния пе­ре­да­вать на расс­мот­ре­ние ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми Об­ществ (Об­ще­го соб­ра­ния ак­ци­оне­ров и Со­ве­та ди­рек­то­ров) до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию, не­об­хо­ди­мые для ис­пол­не­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра.

2.1.3. При не­об­хо­ди­мос­ти обес­пе­чить под­го­тов­ку до­ку­мен­тов для предс­тав­ле­ния в Фе­де­раль­ную ан­ти­мо­но­поль­ную служ­бу Рос­сии (да­лее - ФАС) для по­лу­че­ния пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на ре­ор­га­ни­за­цию и по­лу­че­ние в со­от­ветс­тву­ющем под­раз­де­ле­нии (тер­ри­то­ри­аль­ном уп­рав­ле­нии) ФАС пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на сли­яние кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций.

2.1.4. Ока­зы­вать кон­суль­та­ци­он­ную и иную по­мощь друг дру­гу в под­го­тов­ке Пе­ре­да­точ­ных ак­тов и иных до­ку­мен­тов.

2.1.5. Сов­мест­но нес­ти все не­об­хо­ди­мые фи­нан­со­вые рас­хо­ды, свя­зан­ные с про­ве­де­ни­ем ре­ор­га­ни­за­ции про­пор­ци­ональ­но до­ле учас­тия в Но­вом Бан­ке.

2.1.6. Обес­пе­чить под­го­тов­ку, сог­ла­со­ва­ние и про­ве­де­ние ре­гист­ра­ции ус­та­ва Но­во­го Бан­ка.

2.1.7. Без про­мед­ле­ния оп­ре­де­лить сво­их кре­ди­то­ров и де­би­то­ров, а так­же раз­ме­ры кре­ди­торс­кой и де­би­торс­кой за­дол­жен­нос­ти (в том чис­ле пе­ред фе­де­раль­ны­ми и мест­ны­ми бюд­же­та­ми, вне­бюд­жет­ны­ми фон­да­ми).

2.1.8. Не позд­нее ___ дней с да­ты под­пи­са­ния До­го­во­ра под­го­то­вить, а так­же ут­вер­дить Пе­ре­да­точ­ный акт, от­ве­ча­ющий тре­бо­ва­ни­ям за­ко­но­да­тель­ства Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

2.1.9. Ни од­на из Сто­рон, участ­ву­ющих в сли­янии, не впра­ве до­пус­кать осу­щест­вле­ния сде­лок на сум­му свы­ше ___________ руб­лей без сог­ла­сия Со­ве­та ди­рек­то­ров дру­гой Сто­ро­ны.

3. ПО­РЯ­ДОК СЛИ­ЯНИЯ

В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ями за­ко­но­да­тель­ства Сто­ро­ны пред­по­ла­га­ют осу­щест­вить сле­ду­ющие дей­ствия по про­ве­де­нию про­це­ду­ры сли­яния:

3.1.1. Не позд­нее _______ дней пос­ле под­пи­са­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра Со­вет ди­рек­то­ров каж­до­го об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, вы­но­сит на расс­мот­ре­ние об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров каж­до­го та­ко­го об­щест­ва воп­рос о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния, об ут­верж­де­нии нас­то­яще­го До­го­во­ра, Пе­ре­да­точ­но­го ак­та, ус­та­ва об­щест­ва, соз­да­ва­емо­го пу­тем ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния, об оп­ре­де­ле­нии ры­ноч­ной сто­имос­ти ак­ций в по­ряд­ке ст. 75 ФЗ Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах, об изб­ра­нии чле­нов со­ве­та ди­рек­то­ров Но­во­го Бан­ка, об обо­соб­лен­ных под­раз­де­ле­ни­ях.

3.1.2. Сто­ро­ны в те­че­ние од­но­го ме­ся­ца со дня при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции предс­тав­ля­ют до­ку­мен­ты, не­об­хо­ди­мые для го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции, в тер­ри­то­ри­аль­ное уч­реж­де­ние Бан­ка Рос­сии по мес­ту сво­его уче­та.

3.1.3. Сто­ро­на 1 (или: 2) в те­че­ние ____ дней со дня при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции предс­тав­ля­ет до­ку­мен­ты, не­об­хо­ди­мые для го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции Но­во­го Бан­ка, в Банк Рос­сии (Де­пар­та­мент ли­цен­зи­ро­ва­ния де­ятель­нос­ти и фи­нан­со­во­го оз­до­ров­ле­ния кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций Бан­ка Рос­сии)<2>.

3.1.4. Сто­ро­ны в те­че­ние пя­ти ра­бо­чих дней пос­ле да­ты на­ча­ла про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции в пись­мен­ной фор­ме за­каз­ным пись­мом уве­дом­ля­ют сво­их кре­ди­то­ров о на­ча­ле ре­ор­га­ни­за­ции.

3.1.5. В слу­чае ес­ли в те­че­ние 30 дней с да­ты нап­рав­ле­ния Об­щест­вом кре­ди­то­ру уве­дом­ле­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния кре­ди­тор пу­тем пись­мен­но­го уве­дом­ле­ния пот­ре­бо­вал от уве­до­мив­шей его Сто­ро­ны прек­ра­ще­ния или дос­роч­но­го ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств и воз­ме­ще­ния убыт­ков, та­кая Сто­ро­на долж­на сос­та­вить ре­естр кре­ди­то­ров, в ко­то­ром от­ра­жа­ют­ся на­име­но­ва­ние кре­ди­то­ра, сум­ма тре­бо­ва­ний, сро­ки ис­пол­не­ния предъ­яв­ля­емых тре­бо­ва­ний. Пос­ле сос­тав­ле­ния ре­ест­ра кре­ди­то­ров Сто­ро­на са­мос­то­ятель­но оп­ре­де­ля­ет по­ря­док и про­це­ду­ру про­ве­де­ния рас­че­тов со сво­ими кре­ди­то­ра­ми.

3.2. При не­об­хо­ди­мос­ти не позд­нее чем че­рез ______ дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми уп­рав­ле­ния Сто­рон о ре­ор­га­ни­за­ции (ли­бо в иной сог­ла­со­ван­ный срок) Сто­ро­ны предс­тав­ля­ют до­ку­мен­ты в ФАС для по­лу­че­ния пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на ре­ор­га­ни­за­цию.

3.3. Сто­ро­ны впра­ве на ос­но­ва­нии до­пол­ни­тель­но­го сог­ла­ше­ния из­ме­нить по­ря­док и сро­ки вы­пол­не­ния от­дель­ных эта­пов про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции, за иск­лю­че­ни­ем сро­ков, ус­та­нов­лен­ных ФЗ Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах, гл. 1 и 3 По­ло­же­ния о ре­ор­га­ни­за­ции кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций в фор­ме сли­яния и при­со­еди­не­ния (утв. ЦБ РФ 04.06.2003 N 230-П, за­рег. в Ми­нюс­те РФ 07.07.2003 N 4868), гл. 24 Инс­трук­ции ЦБ РФ от 02.04.2010 N 135-И О по­ряд­ке при­ня­тия Бан­ком Рос­сии ре­ше­ния о го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций и вы­да­че ли­цен­зий на осу­щест­вле­ние бан­ковс­ких опе­ра­ций (за­рег. в Ми­нюс­те РФ 22.04.2010 N 16965), а так­же осу­щест­вить иные не­об­хо­ди­мые дей­ствия, не пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим До­го­во­ром, ес­ли их осу­щест­вле­ние бу­дет бе­зус­лов­но не­об­хо­ди­мо вви­ду тре­бо­ва­ний за­ко­на или ком­пе­тент­ных го­су­дарс­твен­ных ор­га­нов. До­пол­ни­тель­ные сог­ла­ше­ния, в ко­то­рых бу­дут уре­гу­ли­ро­ва­ны воп­ро­сы, пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим пунк­том, не тре­бу­ют ут­верж­де­ния Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров каж­дой из Сто­рон.

3.4. В це­лях конт­ро­ля за про­ве­де­ни­ем про­це­ду­ры сли­яния Сто­ро­ны об­ра­зу­ют Ко­ор­ди­на­ци­он­ный со­вет в ко­ли­чест­ве ______ че­ло­век (по _______ че­ло­век от каж­дой из Сто­рон), ко­то­рый яв­ля­ет­ся вре­мен­ным кон­суль­та­ци­он­ным и ко­ор­ди­ни­ру­ющим ор­га­ном, дей­ству­ющим до за­вер­ше­ния про­це­ду­ры сли­яния. Пер­со­наль­ный сос­тав Со­ве­та упол­но­мо­чен­ных ут­верж­да­ет­ся Со­ве­та­ми ди­рек­то­ров Сто­рон.

3.5. Со­вет упол­но­мо­чен­ных не об­ла­да­ет власт­ны­ми пол­но­мо­чи­ями по от­но­ше­нию к Сто­ро­нам и не впра­ве при­ни­мать са­мос­то­ятель­ных ре­ше­ний. Обо всех проб­ле­мах и зат­руд­не­ни­ях, воз­ни­ка­ющих в про­цес­се ре­ор­га­ни­за­ции, Со­вет упол­но­мо­чен­ных обя­зан не­мед­лен­но ин­фор­ми­ро­вать ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны (Со­вет ди­рек­то­ров) ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон.

4. ВЫ­КУП АК­ЦИЙ

4.1. Тре­бо­ва­ния ак­ци­оне­ров о вы­ку­пе со­от­ветс­тву­ющих ак­ций при­ни­ма­ют­ся Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2 лишь у ак­ци­оне­ров, име­ющих в со­от­ветс­твии с за­ко­ном пра­во тре­бо­вать та­ко­го вы­ку­па, на ос­но­ва­нии спис­ка ак­ци­оне­ров, ут­верж­да­емо­го Со­ве­та­ми ди­рек­то­ров Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 сог­лас­но дан­ным ре­ест­ров ак­ци­оне­ров на день сос­тав­ле­ния спис­ков ак­ци­оне­ров Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2, име­ющих пра­во участ­во­вать в Об­щем соб­ра­нии ак­ци­оне­ров Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2, при­няв­шем ре­ше­ние о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2.

4.2. Тре­бо­ва­ния ак­ци­оне­ров Сто­ро­ны 1 или Сто­ро­ны 2 о вы­ку­пе Об­щест­вом при­над­ле­жа­щих ему ак­ций нап­рав­ля­ют­ся со­от­ветс­твен­но Сто­ро­не 1 или Сто­ро­не 2 не позд­нее 45 дней с да­ты при­ня­тия Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров дан­ной Сто­ро­ны со­от­ветс­тву­юще­го ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.
По ис­те­че­нии 45-днев­но­го сро­ка с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции Об­щест­во обя­за­но вы­ку­пить ак­ции у ак­ци­оне­ров, предъ­явив­ших тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе, в те­че­ние 30 дней. Ры­ноч­ная це­на ак­ций оп­ре­де­ля­ет­ся в со­от­ветс­твии со ст. 76 и ст. 77 ФЗ Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах не­за­ви­си­мым оцен­щи­ком.

4.3. В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ем за­ко­на об­щая сум­ма средств, нап­рав­ля­емых на вы­куп ак­ций Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2, не мо­жет пре­вы­шать 10% от сто­имос­ти чис­тых ак­ти­вов со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны на да­ту при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния. В слу­чае ес­ли об­щее ко­ли­чест­во ак­ций, в от­но­ше­нии ко­то­рых за­яв­ле­ны тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе, пре­вы­сит ко­ли­чест­во ак­ций, ко­то­рое мо­жет быть вы­куп­ле­но Сто­ро­ной с уче­том ус­та­нов­лен­но­го за­ко­ном ог­ра­ни­че­ния, ак­ции вы­ку­па­ют­ся у ак­ци­оне­ров про­пор­ци­ональ­но за­яв­лен­ным тре­бо­ва­ни­ям.

4.4. Вы­ку­па­емые Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2 ак­ции по­га­ша­ют­ся при вы­ку­пе.

4.5. Рас­че­ты с ак­ци­оне­ра­ми по вы­ку­па­емым ак­ци­ям осу­щест­вля­ют ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 сле­ду­ющим об­ра­зом:
- в те­че­ние 30 (трид­ца­ти) дней пос­ле ис­те­че­ния 45-днев­но­го сро­ка с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции об­щи­ми соб­ра­ни­ями ак­ци­оне­ров Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 их ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны при­ни­ма­ют тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе ак­ций;
- тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе ак­ций не при­ни­ма­ют­ся пос­ле ис­те­че­ния сро­ка, ус­та­нов­лен­но­го за­ко­ном для предъ­яв­ле­ния та­ких тре­бо­ва­ний;
- пос­ле пос­туп­ле­ния всех тре­бо­ва­ний о вы­ку­пе ак­ций ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 оп­ре­де­ля­ют воз­мож­ность вы­ку­па ак­ций по ры­ноч­ной сто­имос­ти в раз­ме­ре, оп­ре­де­лен­ном зак­лю­че­ни­ем не­за­ви­си­мо­го оцен­щи­ка;
- в слу­чае ес­ли об­щая сум­ма средств, нап­рав­ля­емых на вы­куп ак­ций, не пре­вы­ша­ет 10% от сто­имос­ти чис­тых ак­ти­вов со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны, вы­куп осу­щест­вля­ет­ся по це­не, ус­та­нов­лен­ной не­за­ви­си­мым оцен­щи­ком;
- в слу­чае ес­ли об­щая сум­ма средств, нап­рав­ля­емых на вы­куп ак­ций, пре­вы­сит 10% от сто­имос­ти чис­тых ак­ти­вов со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны на ус­та­нов­лен­ную за­ко­ном да­ту, ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны ут­верж­да­ют це­ну вы­ку­па ак­ции про­пор­ци­ональ­но за­яв­лен­ным тре­бо­ва­ни­ям в пре­де­лах ус­та­нов­лен­но­го за­ко­ном ог­ра­ни­че­ния в 10% от сто­имос­ти ак­ти­вов.

Ре­ше­ние об умень­ше­нии сто­имос­ти ак­ций по срав­не­нию с ры­ноч­ной сог­ла­су­ет­ся Об­щи­ми соб­ра­ни­ями ак­ци­оне­ров Сто­рон.

Вы­куп ак­ций осу­щест­вля­ет­ся в те­че­ние 30 (трид­ца­ти) дней с мо­мен­та окон­ча­ния при­ема тре­бо­ва­ний о вы­ку­пе.

5. УС­ТАВ­НЫЙ КА­ПИ­ТАЛ НО­ВО­ГО БАН­КА, ПО­РЯ­ДОК КОН­ВЕР­ТА­ЦИИ АК­ЦИЙ

РЕ­ОР­ГА­НИ­ЗУ­ЕМЫХ СТО­РОН В АК­ЦИИ НО­ВО­ГО БАН­КА

5.1. Ус­тав­ный ка­пи­тал Но­во­го Бан­ка оп­ре­де­ля­ет­ся в раз­ме­ре, рав­ном сум­ме ус­тав­ных ка­пи­та­лов ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон на день вступ­ле­ния в си­лу До­го­во­ра, то есть в раз­ме­ре __________ руб­лей. Ус­тав­ный ка­пи­тал пред­по­ла­га­ет­ся раз­де­лен­ным на _____ ак­ций сто­имостью ____ (__________) руб­лей каж­дая ак­ция.

5.2. Сто­имость по­лу­чен­ных ак­ци­оне­ра­ми каж­дой ре­ор­га­ни­зу­емой Сто­ро­ны ак­ций Но­во­го Бан­ка приз­на­ет­ся рав­ной сто­имос­ти кон­вер­ти­ро­ван­ных ак­ций ре­ор­га­ни­зу­емой Сто­ро­ны по дан­ным на­ло­го­во­го уче­та ак­ци­оне­ра на да­ту за­вер­ше­ния сли­яния (на да­ту вне­се­ния в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти каж­дой Сто­ро­ны).
Ко­ли­чест­во ак­ций Но­во­го Бан­ка, в ко­то­рые кон­вер­ти­ру­ют­ся ак­ции Сто­рон, оп­ре­де­ля­ет­ся со­от­но­ше­ни­ем чис­тых ак­ти­вов ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон на _____________ ___ г. То есть __________ ак­ций Сто­ро­ны 1 об­ме­ни­ва­ют­ся на ___________ ак­ций Но­во­го Об­щест­ва, __________ ак­ций Сто­ро­ны 2 об­ме­ни­ва­ют­ся на ___________ ак­ций Но­во­го Бан­ка.

5.3. По­ря­док кон­вер­та­ции ак­ций, ус­та­нов­лен­ный п. 5.2, всту­па­ет в си­лу с мо­мен­та ут­верж­де­ния До­го­во­ра Об­щи­ми соб­ра­ни­ями ак­ци­оне­ров Сто­рон.

5.4. Ре­ше­ние о кон­вер­та­ции ак­ций в со­от­ветс­твии с ус­та­нов­лен­ным п. 5.2 по­ряд­ком при­ни­ма­ет Об­щее соб­ра­ние ак­ци­оне­ров каж­дой из Сто­рон.

5.5. При сли­янии об­ществ ак­ции об­щест­ва, при­над­ле­жа­щие каж­дой из Сто­рон, участ­ву­ющей в сли­янии, по­га­ша­ют­ся.

6. ОР­ГА­НЫ НО­ВО­ГО БАН­КА

6.1. В Но­вом Бан­ке соз­да­ет­ся ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия в ко­ли­чест­ве ____ че­ло­век. Чле­ны ре­ви­зи­он­ной ко­мис­сии:

1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

6.2. Кол­ле­ги­аль­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Но­во­го Бан­ка - Прав­ле­ние - сос­то­ит из _____ че­ло­век:

1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

6.3. Еди­но­лич­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Но­во­го Бан­ка - пред­се­да­тель Прав­ле­ния (ге­не­раль­ный ди­рек­тор и т.п.)

________________________.

(фа­ми­лия, имя, от­чест­во, да­та рож­де­ния, ква­ли­фи­ка­ция)

6.4. Со­вет ди­рек­то­ров Но­во­го Бан­ка сос­то­ит из ____ чле­нов. Сто­ро­на 1 вы­би­ра­ет ___ чле­нов, Сто­ро­на 2 из­би­ра­ет __ чле­нов.

6.5. Ауди­тор Но­во­го Бан­ка: ______________.
(пол­ное на­име­но­ва­ние, ИНН, ОГРН, ад­рес)

Ес­ли ве­де­ние ре­ест­ра ак­ци­оне­ров соз­да­ва­емо­го Бан­ка осу­щест­вля­ет­ся

ре­гист­ра­то­ром: 6.6. Ре­гист­ра­тор Но­во­го Бан­ка .

(пол­ное на­име­но­ва­ние, ИНН, ОГРН, ад­рес)

7. ПРА­ВОП­РЕ­ЕМС­ТВО

7.1. Пос­ле за­вер­ше­ния про­цес­са ре­ор­га­ни­за­ции Но­вый Банк ста­но­вит­ся пра­воп­ре­ем­ни­ком Сто­рон по всем их пра­вам и обя­зан­нос­тям, в том чис­ле ос­па­ри­ва­емым Сто­ро­на­ми, в со­от­ветс­твии с Пе­ре­да­точ­ны­ми ак­та­ми.

7.2. Ре­ор­га­ни­за­ция за­вер­ша­ет­ся пос­ле ре­гист­ра­ции Но­во­го Бан­ка и иск­лю­че­ния Сто­рон из Го­су­дарс­твен­но­го ре­ест­ра юри­ди­чес­ких лиц.

8. ДЕЙ­СТВИЕ ДО­ГО­ВО­РА И ОС­НО­ВА­НИЯ

ДЛЯ ЕГО ДОС­РОЧ­НО­ГО РАС­ТОР­ЖЕ­НИЯ

8.1. Нас­то­ящий До­го­вор всту­па­ет в си­лу пос­ле ут­верж­де­ния Об­щи­ми соб­ра­ни­ями ак­ци­оне­ров Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции.

8.2. До­го­вор прек­ра­ща­ет свое дей­ствие и мо­жет быть рас­торг­нут дос­роч­но в сле­ду­ющих слу­ча­ях:

8.2.1. При от­ка­зе ка­кой-ли­бо из Сто­рон от ре­ор­га­ни­за­ции, подт­вер­жден­ном ре­ше­ни­ем Об­ще­го соб­ра­ния ак­ци­оне­ров, при этом от­ка­зав­ша­яся Сто­ро­на обя­за­на пре­дуп­ре­дить дру­гую Сто­ро­ну о сво­ем на­ме­ре­нии дос­роч­но рас­торг­нуть До­го­вор не ме­нее чем за ________ ра­бо­чих дней до пред­по­ла­га­емой да­ты рас­тор­же­ния До­го­во­ра.

8.2.2. В слу­чае су­щест­вен­но­го на­ру­ше­ния До­го­во­ра од­ной из Сто­рон, при этом Сто­ро­на, до­пус­тив­шая су­щест­вен­ное на­ру­ше­ние ус­ло­вий До­го­во­ра, долж­на быть пре­дуп­реж­де­на конт­ра­ген­том о на­ме­ре­нии рас­торг­нуть До­го­вор не ме­нее чем за ______ дней до пред­по­ла­га­емой да­ты рас­тор­же­ния До­го­во­ра. Под су­щест­вен­ным на­ру­ше­ни­ем ус­ло­вий До­го­во­ра по­ни­ма­ет­ся та­кое отс­туп­ле­ние од­ной из Сто­рон от ус­ло­вий До­го­во­ра, ко­то­рое пов­лек­ло убыт­ки для дру­гой Сто­ро­ны, ли­бо сде­ла­ло не­воз­мож­ным вы­пол­не­ние До­го­во­ра, ли­бо в ре­зуль­та­те та­ко­го на­ру­ше­ния ли­ши­ло дру­гую Сто­ро­ну то­го, на что она впра­ве бы­ла расс­чи­ты­вать, ес­ли бы со­от­ветс­тву­юще­го на­ру­ше­ния до­пу­ще­но не бы­ло.

8.2.3. В слу­чае от­ка­за в да­че пред­ва­ри­тель­но­го сог­ла­сия на ре­ор­га­ни­за­цию в фор­ме сли­яния со сто­ро­ны ФАС или ее тер­ри­то­ри­аль­но­го ор­га­на, ес­ли обс­то­ятель­ства, став­шие при­чи­ной от­ка­за, не мо­гут быть уст­ра­не­ны.

8.2.4. Ес­ли до за­вер­ше­ния про­це­ду­ры сли­яния в от­но­ше­нии од­ной из Сто­рон бу­дет воз­буж­де­на в ус­та­нов­лен­ном по­ряд­ке про­це­ду­ра банк­ротс­тва.

8.2.5. По сог­ла­ше­нию Сто­рон, ут­верж­ден­но­му Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции.

8.2.6. В иных слу­ча­ях, ус­та­нов­лен­ных дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

9. ОТ­ВЕТС­ТВЕН­НОСТЬ СТО­РОН И ФОРС-МА­ЖОР

9.1. Сто­ро­на До­го­во­ра, иму­щест­вен­ные ин­те­ре­сы (де­ло­вая ре­пу­та­ция) ко­то­рой на­ру­ше­ны в ре­зуль­та­те не­ис­пол­не­ния или не­над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств по До­го­во­ру дру­гой Сто­ро­ной, впра­ве тре­бо­вать пол­но­го воз­ме­ще­ния при­чи­нен­ных ей этой Сто­ро­ной убыт­ков, под ко­то­ры­ми по­ни­ма­ют­ся рас­хо­ды, ко­то­рые Сто­ро­на, чье пра­во на­ру­ше­но, про­из­ве­ла или про­из­ве­дет для восс­та­нов­ле­ния сво­их прав и ин­те­ре­сов; ут­ра­та, пор­ча или пов­реж­де­ние то­ва­ра (ре­аль­ный ущерб), а так­же не­по­лу­чен­ные до­хо­ды, ко­то­рые эта Сто­ро­на по­лу­чи­ла бы при обыч­ных ус­ло­ви­ях де­ло­во­го обо­ро­та, ес­ли бы ее пра­ва и ин­те­ре­сы не бы­ли на­ру­ше­ны (упу­щен­ная вы­го­да).

9.2. Лю­бая из Сто­рон нас­то­яще­го До­го­во­ра, не ис­пол­нив­шая обя­за­тель­ства по До­го­во­ру или ис­пол­нив­шая их не­над­ле­жа­щим об­ра­зом, не­сет от­ветс­твен­ность за упо­мя­ну­тое при на­ли­чии ви­ны (умыс­ла или не­ос­то­рож­нос­ти).

9.3. Сто­ро­на, не ис­пол­нив­шая или не­над­ле­жа­щим об­ра­зом ис­пол­нив­шая свои обя­за­тель­ства по До­го­во­ру при вы­пол­не­нии его ус­ло­вий, не­сет от­ветс­твен­ность, ес­ли не до­ка­жет, что над­ле­жа­щее ис­пол­не­ние обя­за­тель­ств ока­за­лось не­воз­мож­ным вследс­твие неп­ре­одо­ли­мой си­лы (форс-ма­жор), т.е. чрез­вы­чай­ных и неп­ре­дотв­ра­ти­мых обс­то­ятель­ств при конк­рет­ных ус­ло­ви­ях конк­рет­но­го пе­ри­ода вре­ме­ни. К обс­то­ятель­ствам неп­ре­одо­ли­мой си­лы Сто­ро­ны нас­то­яще­го До­го­во­ра от­нес­ли та­кие: яв­ле­ния сти­хий­но­го ха­рак­те­ра (зем­лет­ря­се­ние, на­вод­не­ние, удар мол­нии, из­вер­же­ние вул­ка­на, сель, опол­зень, цу­на­ми и т.п.), тем­пе­ра­ту­ру, си­лу вет­ра и уро­вень осад­ков в мес­те ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств по До­го­во­ру, иск­лю­ча­ющие для че­ло­ве­ка нор­маль­ную жиз­не­де­ятель­ность; мо­ра­то­рий ор­га­нов влас­ти и уп­рав­ле­ния; за­бас­тов­ки, ор­га­ни­зо­ван­ные в ус­та­нов­лен­ном за­ко­ном по­ряд­ке, и дру­гие обс­то­ятель­ства, ко­то­рые мо­гут быть оп­ре­де­ле­ны Сто­ро­на­ми До­го­во­ра как неп­ре­одо­ли­мая си­ла для над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств.

9.4. Сто­ро­на, по­пав­шая под вли­яние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств, обя­за­на уве­до­мить об этом дру­гую Сто­ро­ну не позд­нее ______ ка­лен­дар­ных дней со дня нас­туп­ле­ния та­ких обс­то­ятель­ств.

9.5. Не­уве­дом­ле­ние или нес­во­ев­ре­мен­ное уве­дом­ле­ние о нас­туп­ле­нии форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств не да­ет пра­ва ссы­лать­ся при не­воз­мож­нос­ти вы­пол­нить свои обя­зан­нос­ти по До­го­во­ру на нас­туп­ле­ние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств.

9.6. Сто­ро­на, ли­шен­ная пра­ва ссы­лать­ся на нас­туп­ле­ние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств, не­сет от­ветс­твен­ность в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

10. ПО­РЯ­ДОК РАЗ­РЕ­ШЕ­НИЯ СПО­РОВ

10.1. Спо­ры, ко­то­рые мо­гут воз­ник­нуть при ис­пол­не­нии ус­ло­вий нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны бу­дут стре­мить­ся раз­ре­шать дру­жес­ким пу­тем в по­ряд­ке до­су­деб­но­го раз­би­ра­тель­ства: пу­тем пе­ре­го­во­ров, об­ме­на пись­ма­ми, уточ­не­ния ус­ло­вий До­го­во­ра, сос­тав­ле­ния не­об­хо­ди­мых про­то­ко­лов, до­пол­не­ний и из­ме­не­ний, об­ме­на те­лег­рам­ма­ми, фак­са­ми и др. При этом каж­дая из Сто­рон впра­ве пре­тен­до­вать на на­ли­чие у нее в пись­мен­ном ви­де ре­зуль­та­тов раз­ре­ше­ния воз­ник­ших воп­ро­сов.

10.2. При не­дос­ти­же­нии вза­имоп­ри­ем­ле­мо­го ре­ше­ния Сто­ро­ны впра­ве пе­ре­дать спор­ный воп­рос на раз­ре­ше­ние в су­деб­ном по­ряд­ке в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющи­ми в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции по­ло­же­ни­ями о по­ряд­ке раз­ре­ше­ния спо­ров меж­ду сто­ро­на­ми (юри­ди­чес­ки­ми ли­ца­ми) - участ­ни­ка­ми ком­мер­чес­ких, фи­нан­со­вых и иных от­но­ше­ний де­ло­во­го обо­ро­та.

11. ИЗ­МЕ­НЕ­НИЕ И/ИЛИ ДО­ПОЛ­НЕ­НИЕ ДО­ГО­ВО­РА

11.1. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть из­ме­нен и/или до­пол­нен Сто­ро­на­ми в пе­ри­од его дей­ствия на ос­но­ве их вза­им­но­го сог­ла­сия и на­ли­чия объ­ек­тив­ных при­чин, выз­вав­ших та­кие дей­ствия Сто­рон.

11.2. Ес­ли Сто­ро­ны До­го­во­ра не дос­тиг­ли сог­ла­сия о при­ве­де­нии До­го­во­ра в со­от­ветс­твие с из­ме­нив­ши­ми­ся обс­то­ятель­ства­ми (из­ме­не­ние или до­пол­не­ние ус­ло­вий До­го­во­ра), по тре­бо­ва­нию за­ин­те­ре­со­ван­ной Сто­ро­ны До­го­вор мо­жет быть из­ме­нен и/или до­пол­нен по ре­ше­нию су­да толь­ко при на­ли­чии ус­ло­вий, пре­дус­мот­рен­ных дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

11.3. Пос­ледс­твия из­ме­не­ния и/или до­пол­не­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра оп­ре­де­ля­ют­ся вза­им­ным сог­ла­ше­ни­ем Сто­рон или су­дом по тре­бо­ва­нию лю­бой из Сто­рон До­го­во­ра.

11.4. Лю­бые сог­ла­ше­ния Сто­рон по из­ме­не­нию и/или до­пол­не­нию ус­ло­вий нас­то­яще­го До­го­во­ра име­ют си­лу в том слу­чае, ес­ли они оформ­ле­ны в пись­мен­ном ви­де, под­пи­са­ны Сто­ро­на­ми До­го­во­ра и скреп­ле­ны пе­ча­тя­ми Сто­рон.

12. ПО­РЯ­ДОК РАС­ТОР­ЖЕ­НИЯ ДО­ГО­ВО­РА

12.1. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут по сог­ла­ше­нию Сто­рон.

12.2. До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут су­дом по тре­бо­ва­нию од­ной из Сто­рон толь­ко при су­щест­вен­ном на­ру­ше­нии ус­ло­вий До­го­во­ра од­ной из Сто­рон или в иных слу­ча­ях, пре­дус­мот­рен­ных нас­то­ящим До­го­во­ром или дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.
На­ру­ше­ние ус­ло­вий До­го­во­ра приз­на­ет­ся су­щест­вен­ным, ког­да од­на из Сто­рон до­пус­ти­ла дей­ствие (или без­дей­ствие), ко­то­рое вле­чет для дру­гой Сто­ро­ны та­кой ущерб, что даль­ней­шее дей­ствие До­го­во­ра те­ря­ет смысл, пос­коль­ку эта Сто­ро­на в зна­чи­тель­ной ме­ре ли­ша­ет­ся то­го, на что расс­чи­ты­ва­ла при зак­лю­че­нии До­го­во­ра.

12.3. До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут Сто­ро­на­ми или по ре­ше­нию су­да, ес­ли в пе­ри­од его дей­ствия про­изош­ло су­щест­вен­ное из­ме­не­ние обс­то­ятель­ств, из ко­то­рых Сто­ро­ны ис­хо­ди­ли при зак­лю­че­нии До­го­во­ра, ког­да эти обс­то­ятель­ства из­ме­ни­лись нас­толь­ко, что ес­ли бы та­кие из­ме­не­ния мож­но бы­ло пред­ви­деть за­ра­нее, До­го­вор меж­ду Сто­ро­на­ми во­об­ще не был бы зак­лю­чен или был бы зак­лю­чен на ус­ло­ви­ях, зна­чи­тель­но от­ли­ча­ющих­ся от сог­ла­со­ван­ных по нас­то­яще­му До­го­во­ру.

12.4. В слу­ча­ях рас­тор­же­ния До­го­во­ра по сог­ла­ше­нию Сто­рон До­го­вор прек­ра­ща­ет свое дей­ствие по ис­те­че­нии _________ дней со дня, ког­да Сто­ро­ны дос­тиг­ли сог­ла­ше­ния о рас­тор­же­нии зак­лю­чен­но­го меж­ду ни­ми До­го­во­ра.

12.5. Пос­ледс­твия рас­тор­же­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра оп­ре­де­ля­ют­ся вза­им­ным сог­ла­ше­ни­ем Сто­рон или су­дом по тре­бо­ва­нию лю­бой из Сто­рон До­го­во­ра.

13. ЗАК­ЛЮ­ЧИ­ТЕЛЬ­НЫЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

13.1. Во всем ос­таль­ном, что не пре­дус­мот­ре­но ус­ло­ви­ями нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны ру­ко­водс­тву­ют­ся дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

13.2. Нас­то­ящий До­го­вор сос­тав­лен в _____ эк­земп­ля­рах<2>, име­ющих оди­на­ко­вую юри­ди­чес­кую си­лу, по __________ для каж­дой из Сто­рон и два для го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции.

14. АД­РЕ­СА, РЕК­ВИ­ЗИ­ТЫ И ПОД­ПИ­СИ СТО­РОН

--------------------------------

<1> Сог­лас­но абз. 5 п. 24.2 Инс­трук­ции ЦБ РФ от 02.04.2010 N 135-И О по­ряд­ке при­ня­тия Бан­ком Рос­сии ре­ше­ния о го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций и вы­да­че ли­цен­зий на осу­щест­вле­ние бан­ковс­ких опе­ра­ций (за­ре­гист­ри­ро­ва­на в Ми­нюс­те РФ 22.04.2010 N 16965) для го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции соз­да­ва­емой в ре­зуль­та­те сли­яния кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции в Банк Рос­сии (Де­пар­та­мент ли­цен­зи­ро­ва­ния де­ятель­нос­ти и фи­нан­со­во­го оз­до­ров­ле­ния кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций Бан­ка Рос­сии) до­го­вор предс­тав­ля­ет­ся в двух эк­земп­ля­рах.

<2> Пе­ре­чень до­ку­мен­тов, предс­тав­ля­емых для го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции соз­да­ва­емой в ре­зуль­та­те сли­яния кре­дит­ной ор­га­ни­за­ции в Банк Рос­сии (Де­пар­та­мент ли­цен­зи­ро­ва­ния де­ятель­нос­ти и фи­нан­со­во­го оз­до­ров­ле­ния кре­дит­ных ор­га­ни­за­ций Бан­ка Рос­сии), ус­та­нов­лен п. 24.2 Инс­трук­ции N 135-И.