кол-во скачиваний: 59

УТ­ВЕРЖ­ДЕН УТ­ВЕРЖ­ДЕН

Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров

___(на­име­но­ва­ние об­щест­ва)___

___(на­име­но­ва­ние об­щест­ва)___

Про­то­кол N _______________ Про­то­кол N _______________

от _______________________ от _______________________

ДО­ГО­ВОР
О СЛИ­ЯНИИ мес­то под­пи­са­ния и да­та

да­та и мес­то под­пи­са­ния

_________________, име­ну­ем__ да­лее Сто­ро­на 1, в ли­це Ге­не­раль­но­го ди­рек­то­ра _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, и _________________, име­ну­ем__ да­лее Сто­ро­на 2, в ли­це Ге­не­раль­но­го ди­рек­то­ра _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, зак­лю­чи­ли нас­то­ящий До­го­вор о ни­жес­ле­ду­ющем:

1. ПРЕД­МЕТ ДО­ГО­ВО­РА

1.1. В це­лях дос­ти­же­ния на­ибо­лее эф­фек­тив­ных ре­зуль­та­тов де­ятель­нос­ти, по­вы­ше­ния кон­ку­рен­тос­по­соб­нос­ти и при­бы­ли Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию пу­тем сли­яния Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 с пе­ре­хо­дом всех прав и обя­зан­нос­тей от ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон к вновь об­ра­зо­ван­но­му Об­щест­ву - _________________, мес­то на­хож­де­ния _____________ (да­лее - Соз­да­ва­емое Об­щест­во) - в со­от­ветс­твии с пе­ре­да­точ­ным ак­том.

1.2. Сто­ро­ны до­го­ва­ри­ва­ют­ся осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию в фор­ме сли­яния на ус­ло­ви­ях и в по­ряд­ке, из­ло­жен­ных в нас­то­ящем До­го­во­ре, и в со­от­ветс­твии с за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

1.3. В те­че­ние сро­ка дей­ствия нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны осу­щест­вля­ют сов­мест­ную де­ятель­ность в це­лях ор­га­ни­за­ци­он­но­го обес­пе­че­ния за­вер­ше­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния в по­ряд­ке, оп­ре­де­ля­емом нас­то­ящим До­го­во­ром и дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

1.4. Во ис­пол­не­ние нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись сов­мест­но и каж­дая в от­дель­нос­ти про­из­во­дить все дей­ствия и про­це­ду­ры, не­об­хо­ди­мые для осу­щест­вле­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

1.5. Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись по зап­ро­су опе­ра­тив­но пре­дос­тав­лять друг дру­гу, а так­же упол­но­мо­чен­ным предс­та­ви­те­лям со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны не­об­хо­ди­мые для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию. Каж­дая из Сто­рон га­ран­ти­ру­ет дру­гой Сто­ро­не, что до­ку­мен­та­ция и ин­фор­ма­ция яв­ля­ют­ся пол­ны­ми и не со­дер­жат лож­ных или вво­дя­щих в заб­луж­де­ние све­де­ний.

2. ПРА­ВА И ОБЯ­ЗАН­НОС­ТИ СТО­РОН

2.1. Сто­ро­ны обя­зу­ют­ся:

2.1.1. Сов­мест­ны­ми уси­ли­ями обес­пе­чить под­го­тов­ку про­ек­тов до­ку­мен­тов, не­об­хо­ди­мых для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции.

2.1.2. Без про­мед­ле­ния пе­ре­да­вать на расс­мот­ре­ние ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми Об­ществ (Об­ще­го соб­ра­ния ак­ци­оне­ров и Со­ве­та ди­рек­то­ров) до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию, не­об­хо­ди­мые для ис­пол­не­ния До­го­во­ра.

2.1.3. Ока­зы­вать кон­суль­та­ци­он­ную и иную по­мощь друг дру­гу в под­го­тов­ке пе­ре­да­точ­но­го ак­та и иных до­ку­мен­тов.

2.1.4. Сов­мест­но нес­ти все не­об­хо­ди­мые фи­нан­со­вые рас­хо­ды, свя­зан­ные с про­ве­де­ни­ем ре­ор­га­ни­за­ции.

2.1.5. Обес­пе­чить под­го­тов­ку, сог­ла­со­ва­ние и про­ве­де­ние ре­гист­ра­ции ус­та­ва Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва.

2.1.6. Без про­мед­ле­ния оп­ре­де­лить сво­их кре­ди­то­ров и де­би­то­ров, а так­же раз­ме­ры кре­ди­торс­кой и де­би­торс­кой за­дол­жен­нос­ти (в том чис­ле пе­ред фе­де­раль­ны­ми и мест­ны­ми бюд­же­та­ми, вне­бюд­жет­ны­ми фон­да­ми).

2.1.7. Не позд­нее ___ дней с да­ты под­пи­са­ния До­го­во­ра под­го­то­вить, а так­же ут­вер­дить пе­ре­да­точ­ный акт, от­ве­ча­ющий тре­бо­ва­ни­ям за­ко­но­да­тель­ства Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

2.1.8. Ни од­на из Сто­рон, участ­ву­ющих в сли­янии, не впра­ве до­пус­кать осу­щест­вле­ния сде­лок на сум­му свы­ше ___________ руб­лей без сог­ла­сия Со­ве­та ди­рек­то­ров дру­гой Сто­ро­ны<1>.

3. ПО­РЯ­ДОК СЛИ­ЯНИЯ

3.1. В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ями за­ко­но­да­тель­ства Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции Сто­ро­ны осу­щест­вля­ют сле­ду­ющие дей­ствия по про­ве­де­нию про­це­ду­ры сли­яния:

3.1.1. Не позд­нее _______ дней пос­ле под­пи­са­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра Со­вет ди­рек­то­ров каж­до­го Об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, вы­но­сит на расс­мот­ре­ние Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров каж­до­го та­ко­го Об­щест­ва воп­рос о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния, об ут­верж­де­нии нас­то­яще­го До­го­во­ра, пе­ре­да­точ­но­го ак­та, ус­та­ва Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва, об оп­ре­де­ле­нии ры­ноч­ной сто­имос­ти ак­ций в по­ряд­ке статьи 75 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах, а так­же воп­рос об изб­ра­нии чле­нов Со­ве­та ди­рек­то­ров Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва.

3.1.2. Об­щее соб­ра­ние ак­ци­оне­ров каж­до­го Об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, при­ни­ма­ет ре­ше­ние по воп­ро­су о ре­ор­га­ни­за­ции каж­до­го та­ко­го Об­щест­ва в фор­ме сли­яния, вклю­ча­ющее в се­бя ут­верж­де­ние до­го­во­ра о сли­янии, пе­ре­да­точ­но­го ак­та Об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, и ус­та­ва Об­щест­ва, соз­да­ва­емо­го пу­тем ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния, а так­же при­ни­ма­ет ре­ше­ние по воп­ро­су об изб­ра­нии чле­нов Со­ве­та ди­рек­то­ров Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва в ко­ли­чест­ве ____ че­ло­век от каж­до­го Об­щест­ва<2>.

3.1.3. Сто­ро­ны в срок не позд­нее 3 (трех) дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния пись­мен­но уве­дом­ля­ют на­ло­го­вые ор­га­ны по мес­ту уче­та со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния<3>.

3.1.4. Сто­ро­на 1 пос­ле вне­се­ния в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о на­ча­ле про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции дваж­ды с пе­ри­одич­ностью один раз в ме­сяц по­ме­ща­ет в средс­твах мас­со­вой ин­фор­ма­ции, в ко­то­рых опуб­ли­ко­вы­ва­ют­ся дан­ные о го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции юри­ди­чес­ких лиц, со­об­ще­ние о сво­ей ре­ор­га­ни­за­ции, со­от­ветс­тву­ющее тре­бо­ва­ни­ям, ус­та­нов­лен­ным пунк­та­ми 6.1 и 6.2 статьи 15 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах<4>.

3.1.5. Сто­ро­ны уве­дом­ля­ют кре­ди­то­ров о ре­ор­га­ни­за­ции в по­ряд­ке, ус­та­нов­лен­ном дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

3.2. При не­об­хо­ди­мос­ти не позд­нее чем че­рез ______ дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми уп­рав­ле­ния Сто­рон о ре­ор­га­ни­за­ции (ли­бо в иной сог­ла­со­ван­ный срок) Сто­ро­ны предс­тав­ля­ют до­ку­мен­ты в Фе­де­раль­ную ан­ти­мо­но­поль­ную служ­бу Рос­сии для по­лу­че­ния пред­ва­ри­тель­но­го сог­ла­сия на ре­ор­га­ни­за­цию<5>.

3.3. Сто­ро­ны впра­ве на ос­но­ва­нии до­пол­ни­тель­но­го сог­ла­ше­ния из­ме­нить по­ря­док и сро­ки вы­пол­не­ния от­дель­ных эта­пов про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции, за иск­лю­че­ни­ем сро­ков, ус­та­нов­лен­ных Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах, а так­же осу­щест­вить иные не­об­хо­ди­мые дей­ствия, не пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим До­го­во­ром, ес­ли их осу­щест­вле­ние бу­дет бе­зус­лов­но не­об­хо­ди­мо вви­ду тре­бо­ва­ний за­ко­на или упол­но­мо­чен­ных ор­га­нов.

4. ВЫ­КУП АК­ЦИЙ АК­ЦИ­ОНЕР­НЫ­МИ ОБ­ЩЕСТ­ВА­МИ

4.1. Тре­бо­ва­ния ак­ци­оне­ров о вы­ку­пе со­от­ветс­тву­ющих ак­ций при­ни­ма­ют­ся Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2 лишь у ак­ци­оне­ров, име­ющих в со­от­ветс­твии с за­ко­ном пра­во тре­бо­вать та­ко­го вы­ку­па, на ос­но­ва­нии спис­ков ак­ци­оне­ров, сос­тав­ля­емых Сто­ро­на­ми сог­лас­но дан­ным ре­ест­ров ак­ци­оне­ров на день сос­тав­ле­ния спис­ков ак­ци­оне­ров Сто­рон, име­ющих пра­во участ­во­вать в Об­щих соб­ра­ни­ях ак­ци­оне­ров, при­няв­ших ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции.

4.2. Тре­бо­ва­ния ак­ци­оне­ров Сто­ро­ны 1 или Сто­ро­ны 2 о вы­ку­пе Об­щест­вом при­над­ле­жа­щих им ак­ций нап­рав­ля­ет­ся со­от­ветс­твен­но Сто­ро­не 1 или Сто­ро­не 2 не позд­нее 45 дней с да­ты при­ня­тия Об­щим соб­ра­ни­ем ак­ци­оне­ров дан­ной Сто­ро­ны со­от­ветс­тву­юще­го ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.
По ис­те­че­нии 45-днев­но­го сро­ка с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции Об­щест­во обя­за­но вы­ку­пить ак­ции у ак­ци­оне­ров, предъ­явив­ших тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе, в те­че­ние 30 дней. Ры­ноч­ная це­на ак­ций оп­ре­де­ля­ет­ся в со­от­ветс­твии со стать­ями 76 и 77 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах не­за­ви­си­мым оцен­щи­ком.

4.3. В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ем за­ко­на об­щая сум­ма средств, нап­рав­ля­емых на вы­куп ак­ций Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2, не мо­жет пре­вы­шать 10% от сто­имос­ти чис­тых ак­ти­вов на да­ту при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния. В слу­чае ес­ли об­щее ко­ли­чест­во ак­ций, в от­но­ше­нии ко­то­рых за­яв­ле­ны тре­бо­ва­ния о вы­ку­пе, пре­вы­сит ко­ли­чест­во ак­ций, ко­то­рое мо­жет быть вы­куп­ле­но со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ной с уче­том ус­та­нов­лен­но­го за­ко­ном ог­ра­ни­че­ния, ак­ции вы­ку­па­ют­ся у ак­ци­оне­ров про­пор­ци­ональ­но за­яв­лен­ным тре­бо­ва­ни­ям.

4.4. Вы­куп ак­ций про­из­во­дит­ся в по­ряд­ке, ус­та­нов­лен­ном Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах.

5. УС­ТАВ­НЫЙ КА­ПИ­ТАЛ СОЗ­ДА­ВА­ЕМО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА, ПО­РЯ­ДОК КОН­ВЕР­ТА­ЦИИ АК­ЦИЙ СТО­РОН В АК­ЦИИ СОЗ­ДА­ВА­ЕМО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА

5.1. Ус­тав­ный ка­пи­тал Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва оп­ре­де­ля­ет­ся в раз­ме­ре, рав­ном сум­ме ус­тав­ных ка­пи­та­лов ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон на день вступ­ле­ния в си­лу нас­то­яще­го До­го­во­ра, то есть в раз­ме­ре __________ руб­лей.
Ус­тав­ный ка­пи­тал пред­по­ла­га­ет­ся раз­де­лен­ным на _____ ак­ций сто­имостью ____ (__________) руб­лей каж­дая ак­ция.

5.2. Ко­ли­чест­во ак­ций Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва, в ко­то­рые кон­вер­ти­ру­ют­ся ак­ции Сто­рон, оп­ре­де­ля­ет­ся со­от­но­ше­ни­ем чис­тых ак­ти­вов ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон на ____________ год.
Ко­эф­фи­ци­ент об­ме­на ра­вен 1: 1.

__________ ак­ций Сто­ро­ны 1 об­ме­ни­ва­ют­ся на _________ ак­ций Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва.

__________ ак­ций Сто­ро­ны 2 об­ме­ни­ва­ют­ся на _________ ак­ций Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва.

5.3. Ре­ше­ние о кон­вер­та­ции ак­ций в со­от­ветс­твии с ус­та­нов­лен­ным п. 5.2 по­ряд­ком при­ни­ма­ет Об­щее соб­ра­ние ак­ци­оне­ров каж­дой из Сто­рон.

5.4. При сли­янии ак­ции, при­над­ле­жа­щие каж­дой из Сто­рон, участ­ву­ющих в сли­янии, по­га­ша­ют­ся.

6. ОР­ГА­НЫ УП­РАВ­ЛЕ­НИЯ СОЗ­ДА­ВА­ЕМО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА

6.1. В Соз­да­ва­емом Об­щест­ве соз­да­ет­ся ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия в ко­ли­чест­ве ____ че­ло­век. Чле­ны ре­ви­зи­он­ной ко­мис­сии:

1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

6.2. Кол­ле­ги­аль­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва - Прав­ле­ние - сос­то­ит из _____ че­ло­век:

1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

6.3. Еди­но­лич­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва - Ге­не­раль­ный ди­рек­тор _________________________.

7. ПРА­ВОП­РЕ­ЕМС­ТВО

7.1. Пос­ле за­вер­ше­ния про­цес­са ре­ор­га­ни­за­ции Соз­да­ва­емое Об­щест­во ста­но­вит­ся пра­воп­ре­ем­ни­ком Сто­рон по всем их пра­вам и обя­зан­нос­тям, в том чис­ле ос­па­ри­ва­емым Сто­ро­на­ми, в со­от­ветс­твии с пе­ре­да­точ­ным ак­том.

7.2. Ре­ор­га­ни­за­ция счи­та­ет­ся за­вер­шен­ной с мо­мен­та го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции Соз­да­ва­емо­го Об­щест­ва.

8. ДЕЙ­СТВИЕ ДО­ГО­ВО­РА. ИЗ­МЕ­НЕ­НИЕ И РАС­ТОР­ЖЕ­НИЕ ДО­ГО­ВО­РА

8.1. Нас­то­ящий До­го­вор всту­па­ет в си­лу с мо­мен­та его ут­верж­де­ния Об­щи­ми соб­ра­ни­ями ак­ци­оне­ров Сто­рон и дей­ству­ет до его ис­пол­не­ния.

8.2. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть из­ме­нен и/или до­пол­нен по сог­ла­ше­нию Сто­рон.

8.3. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть дос­роч­но рас­торг­нут по ос­но­ва­ни­ям, ус­та­нов­лен­ным дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

9. ОТ­ВЕТС­ТВЕН­НОСТЬ СТО­РОН И ФОРС-МА­ЖОР

9.1. Сто­ро­на До­го­во­ра, иму­щест­вен­ные ин­те­ре­сы ко­то­рой на­ру­ше­ны в ре­зуль­та­те не­ис­пол­не­ния или не­над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств по До­го­во­ру дру­гой Сто­ро­ной, впра­ве тре­бо­вать пол­но­го воз­ме­ще­ния при­чи­нен­ных ей этой Сто­ро­ной убыт­ков.

9.2. Лю­бая из Сто­рон нас­то­яще­го До­го­во­ра, не ис­пол­нив­шая обя­за­тель­ства по До­го­во­ру или ис­пол­нив­шая их не­над­ле­жа­щим об­ра­зом, не­сет от­ветс­твен­ность, ус­та­нов­лен­ную дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

9.3. Сто­ро­на, не ис­пол­нив­шая или не­над­ле­жа­щим об­ра­зом ис­пол­нив­шая свои обя­за­тель­ства по До­го­во­ру при вы­пол­не­нии его ус­ло­вий, не­сет от­ветс­твен­ность, ес­ли не до­ка­жет, что над­ле­жа­щее ис­пол­не­ние обя­за­тель­ств ока­за­лось не­воз­мож­ным вследс­твие неп­ре­одо­ли­мой си­лы (форс-ма­жор), т.е. чрез­вы­чай­ных и неп­ре­дотв­ра­ти­мых обс­то­ятель­ств.
К обс­то­ятель­ствам неп­ре­одо­ли­мой си­лы Сто­ро­ны нас­то­яще­го До­го­во­ра от­но­сят: яв­ле­ния сти­хий­но­го и при­род­но­го ха­рак­те­ра, иск­лю­ча­ющие для че­ло­ве­ка нор­маль­ную жиз­не­де­ятель­ность; мо­ра­то­рий ор­га­нов влас­ти и уп­рав­ле­ния; за­бас­тов­ки, ор­га­ни­зо­ван­ные в ус­та­нов­лен­ном за­ко­ном по­ряд­ке, и дру­гие обс­то­ятель­ства, ко­то­рые мо­гут быть приз­на­ны Сто­ро­на­ми До­го­во­ра неп­ре­одо­ли­мой си­лой.

9.4. Сто­ро­на, по­пав­шая под вли­яние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств, обя­за­на уве­до­мить об этом дру­гую Сто­ро­ну не позд­нее ______ ка­лен­дар­ных дней со дня нас­туп­ле­ния та­ких обс­то­ятель­ств.

9.5. Не­уве­дом­ле­ние или нес­во­ев­ре­мен­ное уве­дом­ле­ние Сто­ро­ны в со­от­ветс­твии с п. 9.3 нас­то­яще­го До­го­во­ра не да­ет пра­ва ссы­лать­ся на нас­туп­ле­ние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств при не­воз­мож­нос­ти вы­пол­нить свои обя­зан­нос­ти по До­го­во­ру.

10. ПО­РЯ­ДОК РАЗ­РЕ­ШЕ­НИЯ СПО­РОВ

10.1. Спо­ры, ко­то­рые мо­гут воз­ник­нуть при ис­пол­не­нии ус­ло­вий нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны бу­дут стре­мить­ся раз­ре­шать дру­жес­ким пу­тем в по­ряд­ке до­су­деб­но­го раз­би­ра­тель­ства: пу­тем пе­ре­го­во­ров, об­ме­на пись­ма­ми, уточ­не­ни­ем ус­ло­вий До­го­во­ра, сос­тав­ле­ни­ем не­об­хо­ди­мых про­то­ко­лов, до­пол­не­ний и из­ме­не­ний, об­ме­на те­лег­рам­ма­ми, фак­са­ми.

10.2. При не­дос­ти­же­нии вза­имоп­ри­ем­ле­мо­го ре­ше­ния Сто­ро­ны впра­ве пе­ре­дать спор­ный воп­рос на раз­ре­ше­ние в су­деб­ном по­ряд­ке в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющи­ми за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

11. ЗАК­ЛЮ­ЧИ­ТЕЛЬ­НЫЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

11.1. Во всем ос­таль­ном, что не пре­дус­мот­ре­но ус­ло­ви­ями нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны ру­ко­водс­тву­ют­ся дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

11.2. Нас­то­ящий До­го­вор сос­тав­лен в _____ эк­земп­ля­рах, име­ющих оди­на­ко­вую юри­ди­чес­кую си­лу, по __________ для каж­дой из Сто­рон.

12. АД­РЕ­СА, РЕК­ВИ­ЗИ­ТЫ И ПОД­ПИ­СИ СТО­РОН

--------------------------------

<1> До­го­во­ром о сли­янии мо­жет быть пре­дус­мот­рен осо­бый по­ря­док со­вер­ше­ния ре­ор­га­ни­зу­емым об­щест­вом от­дель­ных сде­лок и (или) ви­дов сде­лок или зап­рет на их со­вер­ше­ние с мо­мен­та при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции об­щест­ва и до мо­мен­та ее за­вер­ше­ния. Сдел­ка, со­вер­шен­ная с на­ру­ше­ни­ем ука­зан­но­го осо­бо­го по­ряд­ка или зап­ре­та, мо­жет быть приз­на­на не­дей­стви­тель­ной по ис­ку ре­ор­га­ни­зу­емо­го об­щест­ва и (или) ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ, а так­же ак­ци­оне­ра ре­ор­га­ни­зу­емо­го об­щест­ва и (или) ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ, яв­ляв­ше­го­ся та­ко­вым на мо­мент со­вер­ше­ния сдел­ки (абз. 1 п. 7 ст. 15 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах).

<2> От­но­ше­ние ко­ли­чест­ва чле­нов со­ве­та ди­рек­то­ров (наб­лю­да­тель­но­го со­ве­та) соз­да­ва­емо­го об­щест­ва, из­би­ра­емых каж­дым об­щест­вом, участ­ву­ющим в сли­янии, к об­ще­му ко­ли­чест­ву чле­нов со­ве­та ди­рек­то­ров (наб­лю­да­тель­но­го со­ве­та) соз­да­ва­емо­го об­щест­ва долж­но быть про­пор­ци­ональ­но от­но­ше­нию ко­ли­чест­ва ак­ций соз­да­ва­емо­го об­щест­ва, под­ле­жа­щих раз­ме­ще­нию сре­ди ак­ци­оне­ров со­от­ветс­тву­юще­го об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, к об­ще­му ко­ли­чест­ву под­ле­жа­щих раз­ме­ще­нию ак­ций соз­да­ва­емо­го об­щест­ва. Расс­чи­тан­ное ука­зан­ным об­ра­зом ко­ли­чест­во чле­нов со­ве­та ди­рек­то­ров (наб­лю­да­тель­но­го со­ве­та) соз­да­ва­емо­го об­щест­ва, из­би­ра­емых каж­дым об­щест­вом, участ­ву­ющим в сли­янии, ок­руг­ля­ет­ся до це­ло­го чис­ла в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим по­ряд­ком ок­руг­ле­ния (абз. 2 п. 2 ст. 16 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах).

<3> См. п. 1 ст. 13.1 Фе­де­раль­но­го за­ко­на О го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции юри­ди­чес­ких лиц и ин­ди­ви­ду­аль­ных предп­ри­ни­ма­те­лей.

<4> В слу­чае ес­ли в ре­ор­га­ни­за­ции участ­ву­ют два и бо­лее об­щест­ва, со­об­ще­ние о ре­ор­га­ни­за­ции опуб­ли­ко­вы­ва­ет­ся от име­ни всех участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции об­ществ об­щест­вом, пос­лед­ним при­няв­шим ре­ше­ние о ре­ор­га­ни­за­ции ли­бо оп­ре­де­лен­ным ре­ше­ни­ем о ре­ор­га­ни­за­ции (абз. 1 п. 6 ст. 15 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об ак­ци­онер­ных об­щест­вах).

<5> С пред­ва­ри­тель­но­го сог­ла­сия Фе­де­раль­ной ан­ти­мо­но­поль­ной служ­бы Рос­сии осу­щест­вля­ет­ся сли­яние ком­мер­чес­ких ор­га­ни­за­ций (за иск­лю­че­ни­ем фи­нан­со­вых ор­га­ни­за­ций), ес­ли сум­мар­ная сто­имость их ак­ти­вов (ак­ти­вов их групп лиц) по бух­гал­терс­ким ба­лан­сам по сос­то­янию на пос­лед­нюю от­чет­ную да­ту, пред­шест­ву­ющую да­те предс­тав­ле­ния хо­да­тай­ства (да­лее так­же - пос­лед­ний ба­ланс, в слу­чае предс­тав­ле­ния в ан­ти­мо­но­поль­ный ор­ган уве­дом­ле­ния пос­лед­ним ба­лан­сом счи­та­ет­ся бух­гал­терс­кий ба­ланс по сос­то­янию на пос­лед­нюю от­чет­ную да­ту, пред­шест­ву­ющую да­те сли­яния та­ких ком­мер­чес­ких ор­га­ни­за­ций), пре­вы­ша­ет три мил­ли­ар­да руб­лей или сум­мар­ная вы­руч­ка та­ких ор­га­ни­за­ций (их групп лиц) от ре­али­за­ции то­ва­ров за ка­лен­дар­ный год, пред­шест­ву­ющий го­ду сли­яния, пре­вы­ша­ет шесть мил­ли­ар­дов руб­лей ли­бо ес­ли од­на из та­ких ор­га­ни­за­ций вклю­че­на в ре­естр хо­зяй­ству­ющих субъ­ек­тов (за иск­лю­че­ни­ем фи­нан­со­вых ор­га­ни­за­ций), име­ющих до­лю на рын­ке оп­ре­де­лен­но­го то­ва­ра в раз­ме­ре бо­лее чем трид­цать пять про­цен­тов или за­ни­ма­ющих до­ми­ни­ру­ющее по­ло­же­ние на рын­ке оп­ре­де­лен­но­го то­ва­ра (пп. 1 п. 1 ст. 27 Фе­де­раль­но­го за­ко­на О за­щи­те кон­ку­рен­ции).