кол-во скачиваний: 65

Ут­верж­ден Ут­верж­ден

Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков

ООО ____________________ ООО ____________________

Про­то­кол N _______________ Про­то­кол N _______________

от __________ ___ г. от __________ ___ г.

ДО­ГО­ВОР
о сли­янии ______________ (пол­ное на­име­но­ва­ние об­щест­ва) и ___(пол­ное на­име­но­ва­ние об­щест­ва)____

да­та и мес­то под­пи­са­ния

Об­щест­во с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью ________________, име­ну­емое да­лее Сто­ро­на 1, в ли­це _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии _________________, с од­ной сто­ро­ны, и Об­щест­во с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью _________________, име­ну­емое да­лее Сто­ро­на 2, в ли­це _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии _________________, с дру­гой сто­ро­ны, вмес­те име­ну­емые Сто­ро­ны, зак­лю­чи­ли нас­то­ящий До­го­вор о ни­жес­ле­ду­ющем:

1. ПРЕД­МЕТ ДО­ГО­ВО­РА

1.1. В це­лях дос­ти­же­ния на­ибо­лее эф­фек­тив­ных ре­зуль­та­тов де­ятель­нос­ти, по­вы­ше­ния кон­ку­рен­тос­по­соб­нос­ти и при­бы­ли Сто­ро­ны до­го­во­ри­лись осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию пу­тем сли­яния Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 с пе­ре­хо­дом всех прав и обя­зан­нос­тей от ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон к вновь об­ра­зо­ван­но­му Об­щест­ву с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью __________, мес­то на­хож­де­ния ______________________ (да­лее - Но­вое об­щест­во), - в со­от­ветс­твии с пе­ре­да­точ­ным ак­том.

1.2. Сто­ро­ны до­го­ва­ри­ва­ют­ся осу­щест­вить ре­ор­га­ни­за­цию в фор­ме сли­яния на ус­ло­ви­ях и в по­ряд­ке, из­ло­жен­ных в нас­то­ящем До­го­во­ре, и в со­от­ветс­твии с за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

1.3. В со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Сто­ро­ны счи­та­ют­ся ре­ор­га­ни­зо­ван­ны­ми с мо­мен­та го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции вновь воз­ник­ше­го Об­щест­ва. Од­нов­ре­мен­но в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц вно­сит­ся за­пись о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти Сто­рон, участ­ву­ющих в сли­янии.

1.4. В те­че­ние сро­ка дей­ствия нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны осу­щест­вля­ют сов­мест­ную де­ятель­ность в це­лях ор­га­ни­за­ци­он­но­го обес­пе­че­ния за­вер­ше­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния в по­ряд­ке, оп­ре­де­ля­емом нас­то­ящим До­го­во­ром и дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

2. ПРА­ВА И ОБЯ­ЗАН­НОС­ТИ СТО­РОН

2.1. Сто­ро­ны обя­зу­ют­ся:

2.1.1. Сов­мест­ны­ми уси­ли­ями обес­пе­чить под­го­тов­ку про­ек­тов юри­ди­чес­ких до­ку­мен­тов, не­об­хо­ди­мых для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции.

2.1.2. Без про­мед­ле­ния пе­ре­да­вать на расс­мот­ре­ние ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции (Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков), до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию, не­об­хо­ди­мые для ис­пол­не­ния До­го­во­ра.

2.1.3. Сов­мест­но и каж­дая в от­дель­нос­ти про­из­во­дить все дей­ствия и про­це­ду­ры, не­об­хо­ди­мые для осу­щест­вле­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

2.1.4. По зап­ро­су опе­ра­тив­но пре­дос­тав­лять друг дру­гу, а так­же упол­но­мо­чен­ным предс­та­ви­те­лям со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны не­об­хо­ди­мые для про­ве­де­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию. Каж­дая из Сто­рон га­ран­ти­ру­ет дру­гой Сто­ро­не, что до­ку­мен­та­ция и ин­фор­ма­ция яв­ля­ют­ся пол­ны­ми и не со­дер­жат лож­ных или вво­дя­щих в заб­луж­де­ние све­де­ний.

2.1.5. При не­об­хо­ди­мос­ти обес­пе­чить под­го­тов­ку до­ку­мен­тов для пре­дос­тав­ле­ния в ан­ти­мо­но­поль­ный ор­ган для по­лу­че­ния пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на ре­ор­га­ни­за­цию и по­лу­че­ние в со­от­ветс­тву­ющем под­раз­де­ле­нии (тер­ри­то­ри­аль­ном уп­рав­ле­нии) ан­ти­мо­но­поль­но­го ор­га­на пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на сли­яние<1>.

2.1.6. Ока­зы­вать кон­суль­та­ци­он­ную и иную по­мощь друг дру­гу в под­го­тов­ке Пе­ре­да­точ­но­го ак­та и иных до­ку­мен­тов, не­об­хо­ди­мых для про­ве­де­ния го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

2.1.7. Сов­мест­но нес­ти все не­об­хо­ди­мые фи­нан­со­вые рас­хо­ды, свя­зан­ные с про­ве­де­ни­ем ре­ор­га­ни­за­ции.

2.1.8. Обес­пе­чить под­го­тов­ку, сог­ла­со­ва­ние и про­ве­де­ние ре­гист­ра­ции ус­та­ва Но­во­го об­щест­ва.

2.1.9. Без про­мед­ле­ния оп­ре­де­лить сво­их кре­ди­то­ров и де­би­то­ров, а так­же раз­ме­ры кре­ди­торс­кой и де­би­торс­кой за­дол­жен­нос­ти (в том чис­ле пе­ред фе­де­раль­ны­ми и мест­ны­ми бюд­же­та­ми, вне­бюд­жет­ны­ми фон­да­ми).

2.1.10. Не позд­нее ___ дней с да­ты под­пи­са­ния До­го­во­ра под­го­то­вить, а так­же ут­вер­дить Пе­ре­да­точ­ный акт, от­ве­ча­ющий тре­бо­ва­ни­ям за­ко­но­да­тель­ства Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции (да­лее - РФ).

3. ПО­РЯ­ДОК РЕ­ОР­ГА­НИ­ЗА­ЦИИ

3.1. В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ями за­ко­но­да­тель­ства Сто­ро­ны пред­по­ла­га­ют осу­щест­вить сле­ду­ющие дей­ствия по про­ве­де­нию про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния:

3.1.1. Не позд­нее _______ дней пос­ле под­пи­са­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков каж­дой Сто­ро­ны, участ­ву­ющей в сли­янии, при­ни­ма­ет ре­ше­ние по воп­ро­су о ре­ор­га­ни­за­ции каж­до­го та­ко­го об­щест­ва в фор­ме сли­яния, вклю­ча­ющее в се­бя ут­верж­де­ние нас­то­яще­го до­го­во­ра о сли­янии, пе­ре­да­точ­но­го ак­та об­щест­ва, участ­ву­юще­го в сли­янии, и ус­та­ва Но­во­го об­щест­ва, соз­да­ва­емо­го пу­тем ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

3.1.2. ____<2> в срок не позд­нее 3 (трех)

(ука­зать от­ветс­твен­ную сто­ро­ну)

дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния пись­мен­но

уве­дом­ля­ет на­ло­го­вые ор­га­ны по мес­ту уче­та со­от­ветс­тву­ющей Сто­ро­ны о

ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме сли­яния.

3.1.3. _______<3> пос­ле вне­се­ния в Еди­ный

(ука­зать от­ветс­твен­ную сто­ро­ну)

го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о на­ча­ле про­це­ду­ры

ре­ор­га­ни­за­ции дваж­ды с пе­ри­одич­ностью один раз в ме­сяц по­ме­ща­ет в средс­твах

мас­со­вой ин­фор­ма­ции, в ко­то­рых опуб­ли­ко­вы­ва­ют­ся дан­ные о го­су­дарс­твен­ной

ре­гист­ра­ции юри­ди­чес­ких лиц, со­об­ще­ние о ре­ор­га­ни­за­ции Сто­рон.

3.1.4. При не­об­хо­ди­мос­ти<1> не позд­нее чем че­рез ______ дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми уп­рав­ле­ния Сто­рон о ре­ор­га­ни­за­ции (ли­бо в иной сог­ла­со­ван­ный срок) Сто­ро­ны предс­тав­ля­ют до­ку­мен­ты в ан­ти­мо­но­поль­ный ор­ган для по­лу­че­ния пред­ва­ри­тель­но­го раз­ре­ше­ния на ре­ор­га­ни­за­цию.

3.1.5. Не позд­нее чем че­рез ______ дней пос­ле по­лу­че­ния раз­ре­ше­ния ан­ти­мо­но­поль­но­го ор­га­на на ре­ор­га­ни­за­цию, ес­ли это раз­ре­ше­ние бы­ло не­об­хо­ди­мо, а в слу­чае от­сутс­твия та­кой не­об­хо­ди­мос­ти - не позд­нее ___ дней с да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о ре­ор­га­ни­за­ции пос­лед­ним из ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ, Сто­ро­ны про­во­дят сов­мест­ное Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции, для ре­ше­ния воп­ро­сов об изб­ра­нии ис­пол­ни­тель­ных ор­га­нов Но­во­го об­щест­ва, а так­же для ре­ше­ния иных воп­ро­сов.

3.1.6. Со­зыв, под­го­тов­ку к про­ве­де­нию сов­мест­но­го Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков Сто­рон (да­лее - сов­мест­ное Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков) осу­щест­вля­ют сов­мест­но ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны Сто­ро­ны 1 и Сто­ро­ны 2 по пра­ви­лам, ус­та­нов­лен­ным ФЗ Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью для под­го­тов­ки, со­зы­ва и про­ве­де­ния вне­оче­ред­но­го об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков.

3.1.7. Со­об­ще­ния о про­ве­де­нии сов­мест­но­го Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков иден­тич­но­го со­дер­жа­ния долж­ны быть нап­рав­ле­ны участ­ни­кам Сто­рон в по­ряд­ке и сро­ки, пре­дус­мот­рен­ные их уч­ре­ди­тель­ны­ми до­ку­мен­та­ми для со­об­ще­ний о про­ве­де­нии Об­щих соб­ра­ний участ­ни­ков.

3.1.8. Функ­ции счет­ной ко­мис­сии на сов­мест­ном Об­щем соб­ра­нии участ­ни­ков вы­пол­ня­ет _____________________.

3.1.9. На расс­мот­ре­ние сов­мест­но­го Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ вы­но­сят­ся воп­ро­сы об об­ра­зо­ва­нии ор­га­нов уп­рав­ле­ния Но­во­го об­щест­ва, а имен­но:
- об изб­ра­нии еди­но­лич­но­го ис­пол­ни­тель­но­го ор­га­на об­щест­ва;
- об изб­ра­нии чле­нов Ре­ви­зи­он­ной ко­мис­сии (Ре­ви­зо­ра) (ес­ли это пре­дус­мот­ре­но ус­та­вом Но­во­го об­щест­ва).

3.1.10. Сов­мест­ное Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков при­ни­ма­ет ре­ше­ния по воп­ро­сам, ука­зан­ным в п. 3.9 нас­то­яще­го До­го­во­ра, боль­шинс­твом го­ло­сов от об­ще­го чис­ла го­ло­сов участ­ни­ков Сто­рон.

3.1.11. При про­ве­де­нии сов­мест­но­го соб­ра­ния Сто­ро­ны бу­дут ру­ко­водс­тво­вать­ся сле­ду­ющим по­ряд­ком при про­ве­де­нии го­ло­со­ва­ния: для Сто­ро­ны 1 1 до­ля - 1 го­лос, для Сто­ро­ны 2 1 до­ля - 1 го­лос.

3.1.12. Еди­но­лич­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Но­во­го об­щест­ва, соз­да­ва­емо­го в ре­зуль­та­те сли­яния, осу­щест­вля­ет дей­ствия, свя­зан­ные с го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ци­ей дан­но­го об­щест­ва.

3.2. Сто­ро­ны впра­ве на ос­но­ва­нии до­пол­ни­тель­но­го сог­ла­ше­ния из­ме­нить по­ря­док и сро­ки вы­пол­не­ния от­дель­ных эта­пов про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции, за иск­лю­че­ни­ем сро­ков, ус­та­нов­лен­ных Граж­данс­ким ко­дек­сом РФ, Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью, а так­же Фе­де­раль­ным за­ко­ном О за­щи­те кон­ку­рен­ции (в слу­чае не­об­хо­ди­мос­ти)<1>, а так­же осу­щест­вить иные не­об­хо­ди­мые дей­ствия, не пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим До­го­во­ром, ес­ли их осу­щест­вле­ние бу­дет бе­зус­лов­но не­об­хо­ди­мо вви­ду тре­бо­ва­ний за­ко­на или ком­пе­тент­ных го­су­дарс­твен­ных ор­га­нов. До­пол­ни­тель­ные сог­ла­ше­ния, в ко­то­рых бу­дут уре­гу­ли­ро­ва­ны воп­ро­сы, пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим пунк­том, под­ле­жат ут­верж­де­нию Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков каж­дой из Сто­рон.

3.3. В це­лях конт­ро­ля за про­ве­де­ни­ем про­це­ду­ры сли­яния Сто­ро­ны об­ра­зу­ют Со­вет упол­но­мо­чен­ных в ко­ли­чест­ве ______ че­ло­век (по _______ че­ло­век от каж­дой из Сто­рон), ко­то­рый яв­ля­ет­ся вре­мен­ным со­ве­ща­тель­ным и ко­ор­ди­ни­ру­ющим ор­га­ном, дей­ству­ющим до за­вер­ше­ния про­це­ду­ры сли­яния. Пер­со­наль­ный сос­тав Со­ве­та упол­но­мо­чен­ных ут­верж­да­ет­ся Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков каж­дой из Сто­рон.

3.4. Со­вет упол­но­мо­чен­ных не об­ла­да­ет власт­ны­ми пол­но­мо­чи­ями по от­но­ше­нию к Сто­ро­нам и не впра­ве при­ни­мать са­мос­то­ятель­ных ре­ше­ний. О всех проб­ле­мах и зат­руд­не­ни­ях, воз­ни­ка­ющих в про­цес­се ре­ор­га­ни­за­ции, Со­вет упол­но­мо­чен­ных обя­зан не­мед­лен­но ин­фор­ми­ро­вать ис­пол­ни­тель­ные ор­га­ны Сто­рон.

4. УС­ТАВ­НЫЙ КА­ПИ­ТАЛ НО­ВО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА, ОБ­МЕН ДО­ЛЕЙ УЧАСТ­НИ­КОВ

4.1. Ус­тав­ный ка­пи­тал об­щест­ва оп­ре­де­ля­ет ми­ни­маль­ный раз­мер иму­щест­ва об­щест­ва, га­ран­ти­ру­юще­го ин­те­ре­сы его кре­ди­то­ров.

4.2. Ус­тав­ный ка­пи­тал Но­во­го об­щест­ва сос­тав­ля­ет­ся из сум­мы ус­тав­ных ка­пи­та­лов ре­ор­га­ни­зу­емых Сто­рон на день вступ­ле­ния в си­лу До­го­во­ра, то есть в раз­ме­ре ______________ руб­лей.

4.3. Сто­ро­ны про­во­дят об­мен до­лей на до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Но­во­го Об­щест­ва в со­от­ветс­твии с ко­эф­фи­ци­ен­том об­ме­на, ус­та­нов­лен­ным нас­то­ящим До­го­во­ром.
До­ли в ус­тав­ных ка­пи­та­лах об­ществ, при­над­ле­жа­щие дру­гим участ­ву­ющим в сли­янии об­щест­вам, по­га­ша­ют­ся.

4.4. Ко­эф­фи­ци­ент об­ме­на ра­вен 1: 1, то есть од­на до­ля Сто­ро­ны 1 но­ми­наль­ной сто­имостью ___________ руб­лей об­ме­ни­ва­ет­ся на 1 до­лю Но­во­го об­щест­ва но­ми­наль­ной сто­имостью ___________ руб­лей, од­на до­ля Сто­ро­ны 2 но­ми­наль­ной сто­имостью ___________ руб­лей об­ме­ни­ва­ет­ся на 1 до­лю Но­во­го об­щест­ва но­ми­наль­ной сто­имостью ___________ руб­лей.

4.5. Ус­тав­ный ка­пи­тал Но­во­го об­щест­ва расп­ре­де­лит­ся сле­ду­ющим об­ра­зом:
______________ но­ми­наль­ная сто­имость до­ли - ___________ руб­лей, что сос­тав­ля­ет ____% ус­тав­но­го ка­пи­та­ла Но­во­го об­щест­ва;
______________ но­ми­наль­ная сто­имость до­ли - ___________ руб­лей, что сос­тав­ля­ет ____% ус­тав­но­го ка­пи­та­ла Но­во­го об­щест­ва;
______________ но­ми­наль­ная сто­имость до­ли - ___________ руб­лей, что сос­тав­ля­ет ____% ус­тав­но­го ка­пи­та­ла Но­во­го об­щест­ва.

4.6. По­ря­док кон­вер­та­ции до­лей, ус­та­нов­лен­ных п. 4.2, всту­па­ет в си­лу с мо­мен­та ут­верж­де­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра Об­щи­ми соб­ра­ни­ями участ­ни­ков Сто­рон.

4.7. Ре­ше­ние о кон­вер­та­ции до­лей Сто­рон в до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Но­во­го об­щест­ва в со­от­ветс­твии с ус­та­нов­лен­ным п. 4.2 по­ряд­ком при­ни­ма­ет Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков каж­дой из Сто­рон.

5. ОР­ГА­НЫ УП­РАВ­ЛЕ­НИЯ НО­ВО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА, РАСП­РЕ­ДЕ­ЛЕ­НИЕ ПРИ­БЫ­ЛИ

И ПО­РЯ­ДОК ВЫ­ХО­ДА УЧАСТ­НИ­КОВ

5.1. Выс­шим ор­га­ном Но­во­го об­щест­ва яв­ля­ет­ся Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков об­щест­ва.
Об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков об­щест­ва мо­жет быть оче­ред­ным или вне­оче­ред­ным. Все участ­ни­ки Но­во­го об­щест­ва име­ют пра­во при­сутс­тво­вать на Об­щем соб­ра­нии участ­ни­ков об­щест­ва, при­ни­мать учас­тие в об­суж­де­нии воп­ро­сов по­вест­ки дня и го­ло­со­вать при при­ня­тии ре­ше­ний. Каж­дый участ­ник об­щест­ва име­ет на Об­щем соб­ра­нии участ­ни­ков об­щест­ва чис­ло го­ло­сов, про­пор­ци­ональ­ное его до­ле в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Но­во­го об­щест­ва, за иск­лю­че­ни­ем слу­чая, пре­дус­мот­рен­но­го п. 5 ст. 37 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью<4>.

5.2. Об­щее ру­ко­водс­тво об­щест­вом осу­щест­вля­ет Со­вет ди­рек­то­ров (Наб­лю­да­тель­ный со­вет) об­щест­ва, за иск­лю­че­ни­ем ре­ше­ния воп­ро­сов, от­не­сен­ных ус­та­вом Но­во­го об­щест­ва и Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью к иск­лю­чи­тель­ной ком­пе­тен­ции Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва. Чле­ны Со­ве­та ди­рек­то­ров (Наб­лю­да­тель­но­го со­ве­та) об­щест­ва из­би­ра­ют­ся Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков Но­во­го об­щест­ва в по­ряд­ке, пре­дус­мот­рен­ном ус­та­вом Но­во­го об­щест­ва и Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью, сро­ком на ________ го­да.

5.3. Еди­но­лич­ный ис­пол­ни­тель­ный ор­ган Но­во­го об­щест­ва (___________) наз­на­ча­ет­ся сов­мест­ным Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков об­ществ, участ­ву­ющих в сли­янии, сро­ком на _______ го­да. _________________ об­щест­ва мо­жет быть изб­ран так­же и не из чис­ла его участ­ни­ков.
До­го­вор меж­ду Но­вым об­щест­вом и ли­цом, осу­щест­вля­ющим функ­ции еди­но­лич­но­го ис­пол­ни­тель­но­го ор­га­на об­щест­ва, под­пи­сы­ва­ет­ся от име­ни об­щест­ва ли­цом, пред­се­да­тель­ство­вав­шим на сов­мест­ном Об­щем соб­ра­нии участ­ни­ков об­ществ, участ­ву­ющих в сли­янии, на ко­то­ром изб­ра­но ли­цо, осу­щест­вля­ющее функ­ции еди­но­лич­но­го ис­пол­ни­тель­но­го ор­га­на об­щест­ва (или участ­ни­ком об­щест­ва, упол­но­мо­чен­ным ре­ше­ни­ем сов­мест­но­го Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­ществ, участ­ву­ющих в сли­янии).

5.4. Для конт­ро­ля за фи­нан­со­во-хо­зяй­ствен­ной де­ятель­ностью в Но­вом об­щест­ве соз­да­ет­ся Ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия (Ре­ви­зор).
По­ря­док осу­щест­вле­ния Ре­ви­зи­он­ной ко­мис­си­ей (Ре­ви­зо­ром) сво­их пол­но­мо­чий, ее ко­ли­чест­вен­ный и пер­со­наль­ный сос­тав ут­верж­да­ют­ся сов­мест­ным Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков об­ществ, участ­ву­ющих в сли­янии.

Ре­ви­зи­он­ная ко­мис­сия об­щест­ва впра­ве в лю­бое вре­мя про­во­дить про­вер­ки фи­нан­со­во-хо­зяй­ствен­ной де­ятель­нос­ти об­щест­ва и иметь дос­туп ко всей до­ку­мен­та­ции, ка­са­ющей­ся де­ятель­нос­ти об­щест­ва.

5.5. При­быль Но­во­го об­щест­ва, по­лу­чен­ная в ре­зуль­та­те его де­ятель­нос­ти за от­чет­ный пе­ри­од, по ре­ше­нию Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва нап­рав­ля­ет­ся на раз­ви­тие об­щест­ва и на расп­ре­де­ле­ние меж­ду участ­ни­ка­ми об­щест­ва в со­от­ветс­твии с их до­лей в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Но­во­го об­щест­ва в по­ряд­ке, ус­та­нов­лен­ном ус­та­вом Но­во­го об­щест­ва.

5.6. Участ­ник об­щест­ва впра­ве вый­ти из об­щест­ва пу­тем от­чуж­де­ния до­ли об­щест­ву не­за­ви­си­мо от сог­ла­сия дру­гих его участ­ни­ков или об­щест­ва<5>.

5.6.1. В слу­чае вы­хо­да участ­ни­ка об­щест­ва из Но­во­го об­щест­ва его до­ля пе­ре­хо­дит к об­щест­ву.
Но­вое об­щест­во обя­за­но вып­ла­тить участ­ни­ку об­щест­ва, по­дав­ше­му за­яв­ле­ние о вы­хо­де из об­щест­ва, дей­стви­тель­ную сто­имость его до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле об­щест­ва, оп­ре­де­ля­емую на ос­но­ва­нии дан­ных бух­гал­терс­кой от­чет­нос­ти об­щест­ва за пос­лед­ний от­чет­ный пе­ри­од, пред­шест­ву­ющий дню по­да­чи за­яв­ле­ния о вы­хо­де из об­щест­ва, или с сог­ла­сия это­го участ­ни­ка об­щест­ва вы­дать ему в на­ту­ре иму­щест­во та­кой же сто­имос­ти ли­бо в слу­чае не­пол­ной оп­ла­ты им до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле об­щест­ва дей­стви­тель­ную сто­имость оп­ла­чен­ной час­ти до­ли.

5.6.2. Об­щест­во обя­за­но вып­ла­тить участ­ни­ку об­щест­ва дей­стви­тель­ную сто­имость его до­ли или час­ти до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле об­щест­ва ли­бо вы­дать ему в на­ту­ре иму­щест­во та­кой же сто­имос­ти в те­че­ние трех ме­ся­цев со дня воз­ник­но­ве­ния со­от­ветс­тву­ющей обя­зан­нос­ти<6>.

5.6.3. До­ля или часть до­ли в слу­чае вы­хо­да участ­ни­ка об­щест­ва из Но­во­го об­щест­ва пе­ре­хо­дит к об­щест­ву с да­ты по­лу­че­ния об­щест­вом за­яв­ле­ния участ­ни­ка об­щест­ва о вы­хо­де из об­щест­ва.

6. ПРА­ВОП­РЕ­ЕМС­ТВО

6.1. Пос­ле за­вер­ше­ния про­цес­са ре­ор­га­ни­за­ции Но­вое об­щест­во ста­но­вит­ся пра­воп­ре­ем­ни­ком Сто­рон по всем их пра­вам и обя­зан­нос­тям, в том чис­ле ос­па­ри­ва­емым Сто­ро­на­ми, в со­от­ветс­твии с Пе­ре­да­точ­ным ак­том.

6.2. Пе­ре­да­точ­ный акт всту­па­ет в си­лу с мо­мен­та его ут­верж­де­ния Об­щи­ми соб­ра­ни­ями участ­ни­ков Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции. Сто­ро­ны впра­ве вно­сить не­об­хо­ди­мые до­пол­не­ния и уточ­не­ния в пе­ре­да­точ­ный акт, выз­ван­ные уп­ла­той на­ло­гов и дру­гих обя­за­тель­ных пла­те­жей, по­га­ше­ни­ем дол­гов и дос­роч­ным вы­пол­не­ни­ем обя­за­тель­ств и дру­ги­ми по­доб­ны­ми обс­то­ятель­ства­ми.

6.3. В Пе­ре­да­точ­ном ак­те от­ра­жа­ет­ся факт пра­воп­ре­емс­тва Но­во­го об­щест­ва по обя­за­тель­ствам и пра­вам Сто­рон в от­но­ше­нии всех долж­ни­ков, а так­же всех тех кре­ди­то­ров, ко­то­рые не за­явят о дос­роч­ном вы­пол­не­нии Сто­ро­на­ми сво­их обя­за­тель­ств ли­бо о прек­ра­ще­нии со­от­ветс­тву­ющих обя­за­тель­ств. В пе­ре­да­точ­ном ак­те от­ра­жа­ет­ся пол­ный пе­ре­чень со­от­ветс­тву­ющих обя­за­тель­ств. Кро­ме то­го, в пе­ре­да­точ­ном ак­те от­ра­жа­ет­ся пол­ный пе­ре­чень иму­щест­ва, пе­ре­да­ва­емо­го Но­во­му об­щест­ву Сто­ро­ной 1 и Сто­ро­ной 2.

6.4. Ре­ор­га­ни­за­ция за­вер­ша­ет­ся пос­ле ре­гист­ра­ции вновь соз­дан­но­го юри­ди­чес­ко­го ли­ца и иск­лю­че­ния Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции, из го­су­дарс­твен­но­го ре­ест­ра юри­ди­чес­ких лиц.

7. ДЕЙ­СТВИЕ ДО­ГО­ВО­РА И ОС­НО­ВА­НИЯ ДЛЯ ЕГО ДОС­РОЧ­НО­ГО

РАС­ТОР­ЖЕ­НИЯ

7.1. Нас­то­ящий До­го­вор всту­па­ет в си­лу пос­ле ут­верж­де­ния Об­щи­ми соб­ра­ни­ями участ­ни­ков Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции.

7.2. До­го­вор прек­ра­ща­ет свое дей­ствие и мо­жет быть рас­торг­нут дос­роч­но в сле­ду­ющих слу­ча­ях:

7.2.1. При от­ка­зе ка­кой-ли­бо из Сто­рон от ре­ор­га­ни­за­ции, подт­вер­жден­ном ре­ше­ни­ем Об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков, при этом от­ка­зав­ша­яся Сто­ро­на обя­за­на пре­дуп­ре­дить дру­гую Сто­ро­ну о сво­ем на­ме­ре­нии дос­роч­но рас­торг­нуть До­го­вор не ме­нее чем за ________ ра­бо­чих дней до пред­по­ла­га­емой да­ты рас­тор­же­ния До­го­во­ра.

7.2.2. В слу­чае су­щест­вен­но­го на­ру­ше­ния До­го­во­ра од­ной из Сто­рон, при этом Сто­ро­на, до­пус­тив­шая су­щест­вен­ное на­ру­ше­ние ус­ло­вий До­го­во­ра, долж­на быть пре­дуп­реж­де­на конт­ра­ген­том о на­ме­ре­нии рас­торг­нуть До­го­вор не ме­нее чем за ______ дней до пред­по­ла­га­емой да­ты рас­тор­же­ния До­го­во­ра.
Под су­щест­вен­ным на­ру­ше­ни­ем ус­ло­вий До­го­во­ра по­ни­ма­ет­ся та­кое отс­туп­ле­ние од­ной из Сто­рон от ус­ло­вий До­го­во­ра, ко­то­рое пов­лек­ло убыт­ки для дру­гой Сто­ро­ны, ли­бо сде­ла­ло не­воз­мож­ным вы­пол­не­ние До­го­во­ра, ли­бо в ре­зуль­та­те та­ко­го на­ру­ше­ния ли­ши­ло дру­гую Сто­ро­ну то­го, на что она впра­ве бы­ла расс­чи­ты­вать, ес­ли бы со­от­ветс­тву­юще­го на­ру­ше­ния до­пу­ще­но не бы­ло.

7.2.3. В слу­чае от­ка­за в да­че пред­ва­ри­тель­но­го сог­ла­сия<1> на ре­ор­га­ни­за­цию в фор­ме сли­яния со сто­ро­ны ан­ти­мо­но­поль­но­го ор­га­на или его тер­ри­то­ри­аль­но­го ор­га­на, ес­ли обс­то­ятель­ства, став­шие при­чи­ной от­ка­за, не мо­гут быть уст­ра­не­ны.

7.2.4. Ес­ли до за­вер­ше­ния про­це­ду­ры сли­яния в от­но­ше­нии од­ной из Сто­рон бу­дет воз­буж­де­на в ус­та­нов­лен­ном по­ряд­ке про­це­ду­ра банк­ротс­тва.

7.2.5. По сог­ла­ше­нию Сто­рон, ут­верж­ден­но­му Об­щим соб­ра­ни­ем участ­ни­ков Сто­рон, участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции.

7.2.6. В иных слу­ча­ях, ус­та­нов­лен­ных дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством РФ.

8. ОТ­ВЕТС­ТВЕН­НОСТЬ СТО­РОН

8.1. В слу­чае не­ис­пол­не­ния или не­над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния Сто­ро­на­ми сво­их обя­за­тель­ств по нас­то­яще­му До­го­во­ру Сто­ро­ны не­сут от­ветс­твен­ность в со­от­ветс­твии с нор­ма­ми дей­ству­юще­го за­ко­но­да­тель­ства РФ.

8.2. Лю­бая из Сто­рон нас­то­яще­го До­го­во­ра, не ис­пол­нив­шая обя­за­тель­ства по До­го­во­ру или ис­пол­нив­шая их не­над­ле­жа­щим об­ра­зом, не­сет от­ветс­твен­ность за упо­мя­ну­тое при на­ли­чии ви­ны (умыс­ла или не­ос­то­рож­нос­ти).

8.3. Сто­ро­на, не ис­пол­нив­шая или не­над­ле­жа­щим об­ра­зом ис­пол­нив­шая свои обя­за­тель­ства по До­го­во­ру при вы­пол­не­нии его ус­ло­вий, не­сет от­ветс­твен­ность, ес­ли не до­ка­жет, что над­ле­жа­щее ис­пол­не­ние обя­за­тель­ств ока­за­лось не­воз­мож­ным вследс­твие неп­ре­одо­ли­мой си­лы (форс-ма­жор), т.е. чрез­вы­чай­ных и неп­ре­дотв­ра­ти­мых обс­то­ятель­ств при конк­рет­ных ус­ло­ви­ях конк­рет­но­го пе­ри­ода вре­ме­ни.
К обс­то­ятель­ствам неп­ре­одо­ли­мой си­лы от­но­сят­ся: яв­ле­ния сти­хий­но­го ха­рак­те­ра (зем­лет­ря­се­ние, на­вод­не­ние, удар мол­нии, из­вер­же­ние вул­ка­на, сель, опол­зень, цу­на­ми и т.п.), тем­пе­ра­ту­ра, си­ла вет­ра и уро­вень осад­ков в мес­те ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств по До­го­во­ру, иск­лю­ча­ющие для че­ло­ве­ка нор­маль­ную жиз­не­де­ятель­ность; мо­ра­то­рий ор­га­нов влас­ти и уп­рав­ле­ния; за­бас­тов­ки, ор­га­ни­зо­ван­ные в ус­та­нов­лен­ном за­ко­ном по­ряд­ке, и дру­гие обс­то­ятель­ства, ко­то­рые мо­гут быть оп­ре­де­ле­ны Сто­ро­на­ми До­го­во­ра как неп­ре­одо­ли­мая си­ла для над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния обя­за­тель­ств.

8.4. Сто­ро­на, по­пав­шая под вли­яние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств, обя­за­на уве­до­мить об этом дру­гую Сто­ро­ну не позд­нее ______ ка­лен­дар­ных дней со дня нас­туп­ле­ния та­ких обс­то­ятель­ств в сле­ду­ющем по­ряд­ке: _.

8.5. Не­уве­дом­ле­ние или нес­во­ев­ре­мен­ное уве­дом­ле­ние о нас­туп­ле­нии форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств не да­ет пра­ва ссы­лать­ся при не­воз­мож­нос­ти вы­пол­нить свои обя­зан­нос­ти по До­го­во­ру на нас­туп­ле­ние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств.

8.6. Сто­ро­на, ли­шен­ная пра­ва ссы­лать­ся на нас­туп­ле­ние форс-ма­жор­ных обс­то­ятель­ств, не­сет от­ветс­твен­ность в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

9. ПО­РЯ­ДОК РАЗ­РЕ­ШЕ­НИЯ СПО­РОВ

9.1. Спо­ры, ко­то­рые мо­гут воз­ник­нуть при ис­пол­не­нии ус­ло­вий нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны бу­дут стре­мить­ся раз­ре­шать в по­ряд­ке до­су­деб­но­го раз­би­ра­тель­ства: пу­тем пе­ре­го­во­ров, об­ме­на пись­ма­ми, уточ­не­ния ус­ло­вий До­го­во­ра, сос­тав­ле­ния не­об­хо­ди­мых про­то­ко­лов, до­пол­не­ний и из­ме­не­ний, об­ме­на те­лег­рам­ма­ми, фак­са­ми и др. При этом каж­дая из Сто­рон впра­ве пре­тен­до­вать на на­ли­чие у нее в пись­мен­ном ви­де ре­зуль­та­тов раз­ре­ше­ния воз­ник­ших воп­ро­сов.

9.2. При не­дос­ти­же­нии вза­имоп­ри­ем­ле­мо­го ре­ше­ния Сто­ро­ны впра­ве пе­ре­дать спор­ный воп­рос на раз­ре­ше­ние в су­деб­ном по­ряд­ке в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

10. ИЗ­МЕ­НЕ­НИЕ И/ИЛИ ДО­ПОЛ­НЕ­НИЕ ДО­ГО­ВО­РА

10.1. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть из­ме­нен и/или до­пол­нен Сто­ро­на­ми в пе­ри­од его дей­ствия на ос­но­ве их вза­им­но­го сог­ла­сия и на­ли­чия объ­ек­тив­ных при­чин, выз­вав­ших та­кие дей­ствия Сто­рон.

10.2. Ес­ли Сто­ро­ны До­го­во­ра не дос­тиг­ли сог­ла­сия о при­ве­де­нии До­го­во­ра в со­от­ветс­твие с из­ме­нив­ши­ми­ся обс­то­ятель­ства­ми (из­ме­не­ние или до­пол­не­ние ус­ло­вий До­го­во­ра) по тре­бо­ва­нию за­ин­те­ре­со­ван­ной Сто­ро­ны, До­го­вор мо­жет быть из­ме­нен и/или до­пол­нен по ре­ше­нию су­да толь­ко при на­ли­чии ус­ло­вий, пре­дус­мот­рен­ных дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

10.3. Пос­ледс­твия из­ме­не­ния и/или до­пол­не­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра оп­ре­де­ля­ют­ся вза­им­ным сог­ла­ше­ни­ем Сто­рон или су­дом по тре­бо­ва­нию лю­бой из Сто­рон До­го­во­ра.

10.4. Лю­бые сог­ла­ше­ния Сто­рон по из­ме­не­нию и/или до­пол­не­нию ус­ло­вий нас­то­яще­го До­го­во­ра име­ют си­лу в том слу­чае, ес­ли они оформ­ле­ны в пись­мен­ном ви­де, под­пи­са­ны Сто­ро­на­ми До­го­во­ра и скреп­ле­ны пе­ча­тя­ми Сто­рон, ут­верж­де­ны Об­щи­ми соб­ра­ни­ями Сто­рон.

11. ПО­РЯ­ДОК РАС­ТОР­ЖЕ­НИЯ ДО­ГО­ВО­РА

11.1. Нас­то­ящий До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут по сог­ла­ше­нию Сто­рон.

11.2. До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут су­дом по тре­бо­ва­нию од­ной из Сто­рон толь­ко при су­щест­вен­ном на­ру­ше­нии ус­ло­вий До­го­во­ра од­ной из Сто­рон или в иных слу­ча­ях, пре­дус­мот­рен­ных нас­то­ящим До­го­во­ром или дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

11.3. До­го­вор мо­жет быть рас­торг­нут Сто­ро­на­ми или по ре­ше­нию су­да, ес­ли в пе­ри­од его дей­ствия про­изош­ло су­щест­вен­ное из­ме­не­ние обс­то­ятель­ств, из ко­то­рых Сто­ро­ны ис­хо­ди­ли при зак­лю­че­нии До­го­во­ра, ког­да эти обс­то­ятель­ства из­ме­ни­лись нас­толь­ко, что ес­ли бы та­кие из­ме­не­ния мож­но бы­ло пред­ви­деть за­ра­нее, До­го­вор меж­ду Сто­ро­на­ми во­об­ще не был бы зак­лю­чен или был бы зак­лю­чен на ус­ло­ви­ях, зна­чи­тель­но от­ли­ча­ющих­ся от сог­ла­со­ван­ных по нас­то­яще­му До­го­во­ру.

11.4. В слу­ча­ях рас­тор­же­ния До­го­во­ра по сог­ла­ше­нию Сто­рон До­го­вор прек­ра­ща­ет свое дей­ствие в срок, ус­та­нов­лен­ный сог­ла­ше­ни­ем Сто­рон.

11.5. Пос­ледс­твия рас­тор­же­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра оп­ре­де­ля­ют­ся вза­им­ным сог­ла­ше­ни­ем Сто­рон или су­дом по тре­бо­ва­нию лю­бой из Сто­рон До­го­во­ра.

12. ЗАК­ЛЮ­ЧИ­ТЕЛЬ­НЫЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

12.1. Во всем ос­таль­ном, что не пре­дус­мот­ре­но ус­ло­ви­ями нас­то­яще­го До­го­во­ра, Сто­ро­ны ру­ко­водс­тву­ют­ся дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

12.2. Нас­то­ящий До­го­вор сос­тав­лен в _____ эк­земп­ля­рах, име­ющих оди­на­ко­вую юри­ди­чес­кую си­лу, по __________ для каж­дой из Сто­рон.

13. АД­РЕ­СА, РЕК­ВИ­ЗИ­ТЫ СТО­РОН

14. ПОД­ПИ­СИ СТО­РОН

--------------------------------

<1> В со­от­ветс­твии с п. 3 ст. 57 Граж­данс­ко­го ко­дек­са РФ в слу­ча­ях, ус­та­нов­лен­ных за­ко­ном, ре­ор­га­ни­за­ция юри­ди­чес­ких лиц в фор­ме сли­яния, при­со­еди­не­ния или пре­об­ра­зо­ва­ния мо­жет быть осу­щест­вле­на лишь с сог­ла­сия упол­но­мо­чен­ных го­су­дарс­твен­ных ор­га­нов.

О слу­ча­ях соз­да­ния и ре­ор­га­ни­за­ции ком­мер­чес­ких ор­га­ни­за­ций, в ко­то­рых не­об­хо­ди­мо сог­ла­сие ан­ти­мо­но­поль­но­го ор­га­на, см. ст. 27 Фе­де­раль­но­го за­ко­на О за­щи­те кон­ку­рен­ции.

<2> В со­от­ветс­твии с п. 1 ст. 60 Граж­данс­ко­го ко­дек­са РФ юри­ди­чес­кое ли­цо в те­че­ние трех ра­бо­чих дней пос­ле да­ты при­ня­тия ре­ше­ния о его ре­ор­га­ни­за­ции обя­за­но в пись­мен­ной фор­ме со­об­щить в ор­ган, осу­щест­вля­ющий го­су­дарс­твен­ную ре­гист­ра­цию юри­ди­чес­ких лиц, о на­ча­ле про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции с ука­за­ни­ем фор­мы ре­ор­га­ни­за­ции. В слу­чае учас­тия в ре­ор­га­ни­за­ции двух и бо­лее юри­ди­чес­ких лиц та­кое уве­дом­ле­ние нап­рав­ля­ет­ся юри­ди­чес­ким ли­цом, пос­лед­ним при­няв­шим ре­ше­ние о ре­ор­га­ни­за­ции ли­бо оп­ре­де­лен­ным ре­ше­ни­ем о ре­ор­га­ни­за­ции.

<3> В со­от­ветс­твии с абз. 2 п. 1 ст. 60 Граж­данс­ко­го ко­дек­са РФ, п. 5 ст. 51 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью ре­ор­га­ни­зу­емое об­щест­во пос­ле вне­се­ния в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о на­ча­ле про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции дваж­ды с пе­ри­одич­ностью один раз в ме­сяц по­ме­ща­ет в средс­твах мас­со­вой ин­фор­ма­ции, в ко­то­рых опуб­ли­ко­вы­ва­ют­ся дан­ные о го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции юри­ди­чес­ких лиц, со­об­ще­ние о его ре­ор­га­ни­за­ции. В слу­чае ес­ли в ре­ор­га­ни­за­ции участ­ву­ют два и бо­лее об­щест­ва, со­об­ще­ние о ре­ор­га­ни­за­ции опуб­ли­ко­вы­ва­ет­ся от име­ни всех участ­ву­ющих в ре­ор­га­ни­за­ции об­ществ об­щест­вом, пос­лед­ним при­няв­шим ре­ше­ние о ре­ор­га­ни­за­ции ли­бо оп­ре­де­лен­ным до­го­во­ром о сли­янии.

<4> В со­от­ветс­твии с абз. 5 п. 1 ст. 32 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью ус­та­вом об­щест­ва при его уч­реж­де­нии или пу­тем вне­се­ния в ус­тав об­щест­ва из­ме­не­ний по ре­ше­нию об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва, при­ня­то­му все­ми участ­ни­ка­ми об­щест­ва еди­ног­лас­но, мо­жет быть ус­та­нов­лен иной по­ря­док оп­ре­де­ле­ния чис­ла го­ло­сов участ­ни­ков об­щест­ва. Из­ме­не­ние и иск­лю­че­ние по­ло­же­ний ус­та­ва об­щест­ва, ус­та­нав­ли­ва­ющих та­кой по­ря­док, осу­щест­вля­ют­ся по ре­ше­нию об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва, при­ня­то­му все­ми участ­ни­ка­ми об­щест­ва еди­ног­лас­но.

<5> В со­от­ветс­твии с п. 1 ст. 26 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ность ус­та­вом об­щест­ва мо­жет быть не пре­дус­мот­ре­но пра­во вы­хо­да участ­ни­ка из об­щест­ва.

Пра­во участ­ни­ка об­щест­ва на вы­ход из об­щест­ва мо­жет быть пре­дус­мот­ре­но ус­та­вом об­щест­ва при его уч­реж­де­нии или при вне­се­нии из­ме­не­ний в его ус­тав по ре­ше­нию об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва, при­ня­то­му все­ми участ­ни­ка­ми об­щест­ва еди­ног­лас­но, ес­ли иное не пре­дус­мот­ре­но фе­де­раль­ным за­ко­ном.

<6> В со­от­ветс­твии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью иной срок или по­ря­док вып­ла­ты дей­стви­тель­ной сто­имос­ти до­ли или час­ти до­ли мо­жет быть пре­дус­мот­рен ус­та­вом об­щест­ва. По­ло­же­ния, ус­та­нав­ли­ва­ющие иной срок или по­ря­док вып­ла­ты дей­стви­тель­ной сто­имос­ти до­ли или час­ти до­ли, мо­гут быть пре­дус­мот­ре­ны ус­та­вом об­щест­ва при его уч­реж­де­нии, при вне­се­нии из­ме­не­ний в ус­тав об­щест­ва по ре­ше­нию об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва, при­ня­то­му все­ми участ­ни­ка­ми об­щест­ва еди­ног­лас­но. Иск­лю­че­ние из ус­та­ва об­щест­ва ука­зан­ных по­ло­же­ний осу­щест­вля­ет­ся по ре­ше­нию об­ще­го соб­ра­ния участ­ни­ков об­щест­ва, при­ня­то­му дву­мя тре­тя­ми го­ло­сов от об­ще­го чис­ла го­ло­сов участ­ни­ков об­щест­ва.