кол-во скачиваний: 51

УТ­ВЕРЖ­ДЕН УТ­ВЕРЖ­ДЕН

единс­твен­ным участ­ни­ком единс­твен­ным участ­ни­ком

Об­щест­ва с ог­ра­ни­чен­ной Об­щест­ва с ог­ра­ни­чен­ной

от­ветс­твен­ностью ___________ от­ветс­твен­ностью __________

Ре­ше­ние N ___________________ Ре­ше­ние N ___________________

от _______________ _____ г. от _______________ _____ г.

ДО­ГО­ВОР
о при­со­еди­не­нии ООО _ к ООО _______

да­та и мес­то под­пи­са­ния

Об­щест­во с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью ___________________________, в ли­це _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, име­ну­емое в даль­ней­шем Ос­нов­ное об­щест­во, с од­ной сто­ро­ны, и Об­щест­во с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью ______________________, в ли­це _________________, дей­ству­юще­го на ос­но­ва­нии Ус­та­ва, име­ну­емое в даль­ней­шем При­со­еди­ня­емое об­щест­во, с дру­гой сто­ро­ны, сов­мест­но име­ну­емые - Сто­ро­ны, зак­лю­чи­ли нас­то­ящий До­го­вор о ни­жес­ле­ду­ющем:

1. ПРЕД­МЕТ ДО­ГО­ВО­РА

1.1. На ос­но­ва­нии ст. 53 Фе­де­раль­но­го за­ко­на Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью При­со­еди­ня­емое об­щест­во ре­ор­га­ни­зу­ет­ся в фор­ме при­со­еди­не­ния к Ос­нов­но­му об­щест­ву. Ре­ор­га­ни­за­ция осу­щест­вля­ет­ся пу­тем прек­ра­ще­ния При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва и пе­ре­да­чи При­со­еди­ня­емым об­щест­вом Ос­нов­но­му об­щест­ву иму­щест­ва, а так­же всех прав в от­но­ше­нии долж­ни­ков и всех обя­зан­нос­тей пе­ред кре­ди­то­ра­ми, ко­то­рые бу­дут су­щест­во­вать у При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва к мо­мен­ту ут­верж­де­ния пе­ре­да­точ­но­го ак­та, с кон­со­ли­да­ци­ей ба­лан­сов При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва и Ос­нов­но­го об­щест­ва в по­ряд­ке и на ус­ло­ви­ях, оп­ре­де­ля­емых нас­то­ящим До­го­во­ром и дей­ству­ющи­ми нор­ма­тив­ны­ми ак­та­ми РФ.
Сто­ро­ны сов­мест­но осу­щест­вля­ют все пре­дус­мот­рен­ные за­ко­ном, дру­ги­ми нор­ма­тив­ны­ми ак­та­ми, а так­же Ус­та­ва­ми дей­ствия и про­це­ду­ры, не­об­хо­ди­мые для осу­щест­вле­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме при­со­еди­не­ния.

1.2. В со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством При­со­еди­ня­емое об­щест­во счи­та­ет­ся ре­ор­га­ни­зо­ван­ным с мо­мен­та иск­лю­че­ния При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва из Еди­но­го го­су­дарс­твен­но­го ре­ест­ра юри­ди­чес­ких лиц.
Ос­нов­ное об­щест­во счи­та­ет­ся ре­ор­га­ни­зо­ван­ным с мо­мен­та вне­се­ния в еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва.

1.3. В те­че­ние сро­ка дей­ствия нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны осу­щест­вля­ют сов­мест­ную де­ятель­ность в це­лях ор­га­ни­за­ци­он­но­го обес­пе­че­ния за­вер­ше­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме при­со­еди­не­ния в по­ряд­ке, оп­ре­де­ля­емом нас­то­ящим До­го­во­ром и дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

1.4. Сто­ро­ны сов­мест­но осу­щест­вля­ют все пре­дус­мот­рен­ные за­ко­ном, дру­ги­ми нор­ма­тив­ны­ми ак­та­ми, а так­же уч­ре­ди­тель­ны­ми до­ку­мен­та­ми дей­ствия и про­це­ду­ры, не­об­хо­ди­мые для осу­щест­вле­ния ре­ор­га­ни­за­ции в фор­ме при­со­еди­не­ния.

2. ПРА­ВА И ОБЯ­ЗАН­НОС­ТИ СТО­РОН

2.1. Сто­ро­ны обя­зу­ют­ся при­ло­жить все не­об­хо­ди­мые уси­лия для осу­щест­вле­ния про­це­ду­ры при­со­еди­не­ния в точ­ном со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ями за­ко­но­да­тель­ства и ее за­вер­ше­ния в мак­си­маль­но ко­рот­кие сро­ки.

2.2. Ос­нов­ное об­щест­во (_____________) при­ни­ма­ет на се­бя ру­ко­водс­тво про­цес­сом ре­ор­га­ни­за­ции, а так­же обя­зу­ет­ся си­ла­ми сво­их сот­руд­ни­ков и прив­ле­чен­ных спе­ци­алис­тов осу­щест­влять ко­ор­ди­на­цию всех не­об­хо­ди­мых ме­роп­ри­ятий, в том чис­ле обя­зу­ет­ся:
- под­го­то­вить план ме­роп­ри­ятий по ре­ор­га­ни­за­ции;
- под­го­то­вить про­ек­ты ре­ше­ний и дру­гих до­ку­мен­тов для об­суж­де­ния их ком­пе­тент­ны­ми ор­га­на­ми уп­рав­ле­ния При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва;
- осу­щест­вить уве­дом­ле­ние кре­ди­то­ров Ос­нов­но­го об­щест­ва о го­то­вя­щей­ся ре­ор­га­ни­за­ции об­щест­ва;
- ока­зать ор­га­ни­за­ци­он­ную, ме­то­ди­чес­кую и иную по­мощь При­со­еди­ня­емо­му об­щест­ву (______________) в оп­ре­де­ле­нии его кре­ди­то­ров и де­би­то­ров и раз­ме­ров кре­ди­торс­кой и де­би­торс­кой за­дол­жен­нос­ти (в том чис­ле пе­ред фе­де­раль­ным и мест­ным бюд­же­та­ми, вне­бюд­жет­ны­ми фон­да­ми);
- ока­зать по­мощь При­со­еди­ня­емо­му об­щест­ву в под­го­тов­ке пе­ре­да­точ­но­го ак­та;
- фи­нан­си­ро­вать в не­об­хо­ди­мых раз­ме­рах все ме­роп­ри­ятия по под­го­тов­ке и про­ве­де­нию ре­ор­га­ни­за­ции;
- ока­зать по­мощь При­со­еди­ня­емо­му об­щест­ву в иск­лю­че­нии его из Еди­но­го го­су­дарс­твен­но­го ре­ест­ра юри­ди­чес­ких лиц;
- про­вес­ти ре­гист­ра­цию из­ме­не­ний в уч­ре­ди­тель­ных до­ку­мен­тах Ос­нов­но­го об­щест­ва, свя­зан­ных с ре­ор­га­ни­за­ци­ей и из­ме­не­ни­ем ус­тав­но­го ка­пи­та­ла, а так­же дру­гих не­об­хо­ди­мых из­ме­не­ний.

При не­об­хо­ди­мос­ти Ос­нов­ное об­щест­во осу­щест­вит и дру­гие дей­ствия для за­вер­ше­ния про­це­ду­ры при­со­еди­не­ния.

2.3. При­со­еди­ня­емое об­щест­во обя­зу­ет­ся:
- осу­щест­вить уве­дом­ле­ние кре­ди­то­ров При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва о го­то­вя­щей­ся ре­ор­га­ни­за­ции об­щест­ва;
- без про­мед­ле­ния предс­тав­лять Ос­нов­но­му об­щест­ву, а так­же его упол­но­мо­чен­ным предс­та­ви­те­лям лю­бые не­об­хо­ди­мые до­ку­мен­ты и ин­фор­ма­цию, в том чис­ле от­но­ся­щи­еся к ком­мер­чес­кой тай­не;
- сов­мест­но с Ос­нов­ным об­щест­вом под­го­то­вить, а так­же ут­вер­дить пе­ре­да­точ­ный акт с ука­за­ни­ем всех кре­ди­то­ров и де­би­то­ров.

При не­об­хо­ди­мос­ти При­со­еди­ня­емое об­щест­во осу­щест­вит и дру­гие дей­ствия для за­вер­ше­ния про­це­ду­ры при­со­еди­не­ния.

2.4. Сто­ро­ны впра­ве в лю­бое вре­мя по­лу­чать друг от дру­га ин­фор­ма­цию о хо­де про­цес­са ре­ор­га­ни­за­ции, а так­же, в слу­чае от­ка­за од­ной из Сто­рон от ре­ор­га­ни­за­ции, тре­бо­вать воз­ме­ще­ния по­не­сен­ных рас­хо­дов по ре­ор­га­ни­за­ции.

2.5. Сто­ро­ны обя­за­ны в срок до ________ про­вес­ти сов­мест­ное об­щее соб­ра­ние участ­ни­ков с целью вне­се­ния из­ме­не­ний в Ус­тав Ос­нов­но­го об­щест­ва.

3. ОС­НОВ­НЫЕ ЭТА­ПЫ ПРО­ЦЕ­ДУ­РЫ ПРИ­СО­ЕДИ­НЕ­НИЯ

3.1. В со­от­ветс­твии с тре­бо­ва­ни­ями за­ко­но­да­тель­ства Сто­ро­ны пред­по­ла­га­ют осу­щест­вить сле­ду­ющие дей­ствия по про­ве­де­нию про­це­ду­ры при­со­еди­не­ния:
- не позд­нее 30 (трид­ца­ти) дней пос­ле при­ня­тия ре­ше­ния о при­со­еди­не­нии При­со­еди­ня­емое об­щест­во нап­рав­ля­ет пись­мен­ные уве­дом­ле­ния сво­им кре­ди­то­рам о при­со­еди­не­нии к Ос­нов­но­му об­щест­ву (_____________) и опуб­ли­ко­вы­ва­ет в пе­чат­ном из­да­нии, пред­наз­на­чен­ном для пуб­ли­ка­ции дан­ных о го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции юри­ди­чес­ких лиц, со­об­ще­ние о при­ня­том ре­ше­нии, а так­же в те­че­ние не­об­хо­ди­мо­го вре­ме­ни при со­дей­ствии Ос­нов­но­го об­щест­ва уточ­ня­ет свою за­дол­жен­ность по на­ло­го­вым и иным пла­те­жам в бюд­жет и вне­бюд­жет­ные фон­ды и осу­щест­вля­ет не­об­хо­ди­мые сог­ла­со­ва­ния в ком­пе­тент­ных го­су­дарс­твен­ных ор­га­нах по мес­ту ре­гист­ра­ции;
- не позд­нее 30 (трид­ца­ти) дней пос­ле при­ня­тия ре­ше­ния о при­со­еди­не­нии Ос­нов­ное об­щест­во нап­рав­ля­ет пись­мен­ные уве­дом­ле­ния сво­им кре­ди­то­рам о при­со­еди­не­нии к не­му При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва (____________).

3.2. Сто­ро­ны впра­ве на ос­но­ва­нии до­пол­ни­тель­но­го сог­ла­ше­ния из­ме­нить по­ря­док и сро­ки вы­пол­не­ния от­дель­ных эта­пов про­це­ду­ры ре­ор­га­ни­за­ции, за иск­лю­че­ни­ем сро­ков, ус­та­нов­лен­ных Фе­де­раль­ным за­ко­ном Об об­щест­вах с ог­ра­ни­чен­ной от­ветс­твен­ностью, а так­же осу­щест­вить иные не­об­хо­ди­мые дей­ствия, не пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим До­го­во­ром, ес­ли их осу­щест­вле­ние бу­дет бе­зус­лов­но не­об­хо­ди­мо вви­ду тре­бо­ва­ний за­ко­на или ком­пе­тент­ных го­су­дарс­твен­ных ор­га­нов. До­пол­ни­тель­ные сог­ла­ше­ния, в ко­то­рых бу­дут уре­гу­ли­ро­ва­ны воп­ро­сы, пре­дус­мот­рен­ные нас­то­ящим пунк­том, не тре­бу­ют ут­верж­де­ния Об­щим соб­ра­ни­ем со­от­ветс­твен­но Ос­нов­но­го и (или) При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва.

4. УС­ТАВ­НЫЙ КА­ПИ­ТАЛ ОС­НОВ­НО­ГО ОБ­ЩЕСТ­ВА

4.1 Пос­ле вступ­ле­ния в си­лу нас­то­яще­го До­го­во­ра ус­тав­ный ка­пи­тал Ос­нов­но­го об­щест­ва оп­ре­де­ля­ет­ся в раз­ме­ре, рав­ном сум­ме ус­тав­ных ка­пи­та­лов Ос­нов­но­го и При­со­еди­ня­емо­го об­ществ на день вступ­ле­ния в си­лу нас­то­яще­го До­го­во­ра, то есть в раз­ме­ре _______ (____________________________) руб­лей.

4.2. Все до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Ос­нов­но­го об­щест­ва пос­ле при­со­еди­не­ния при­над­ле­жат единс­твен­но­му участ­ни­ку - __.

4.3. При при­со­еди­не­нии Об­щест­ва под­ле­жат по­га­ше­нию:
а) при­над­ле­жа­щие При­со­еди­ня­емо­му об­щест­ву до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле Ос­нов­но­го об­щест­ва;
б) до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва, при­над­ле­жа­щие это­му об­щест­ву;
в) до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва, при­над­ле­жа­щие Ос­нов­но­му об­щест­ву;
г) при­над­ле­жа­щие Ос­нов­но­му об­щест­ву до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле это­го об­щест­ва.

5. ПРА­ВОП­РЕ­ЕМС­ТВО

5.1. Пос­ле за­вер­ше­ния про­цес­са ре­ор­га­ни­за­ции Ос­нов­ное об­щест­во ста­но­вит­ся пра­воп­ре­ем­ни­ком При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва по всем пра­вам и обя­за­тель­ствам в со­от­ветс­твии с пе­ре­да­точ­ным ак­том.

5.2. Ре­ор­га­ни­за­ция за­вер­ша­ет­ся с мо­мен­та вне­се­ния в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц за­пи­си о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва.

5.3. В слу­чае ес­ли Ос­нов­ное об­щест­во по­тер­пит убыт­ки вследс­твие то­го, что ему не бы­ло из­вест­но о ка­ких-ли­бо обя­за­тель­ствах При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва в мо­мент ре­ор­га­ни­за­ции, Ос­нов­ное об­щест­во бу­дет впра­ве взыс­кать наз­ван­ные убыт­ки с лиц, ви­нов­ных в неп­редс­тав­ле­нии со­от­ветс­тву­ющей ин­фор­ма­ции и до­ку­мен­тов.

5.4. При­со­еди­ня­емое об­щест­во прек­ра­ща­ет со­вер­ше­ние всех сде­лок, за иск­лю­че­ни­ем свя­зан­ных с ис­пол­не­ни­ем нас­то­яще­го До­го­во­ра, с мо­мен­та при­ня­тия ре­ше­ния о при­со­еди­не­нии. Сдел­ка, со­вер­шен­ная с на­ру­ше­ни­ем ука­зан­но­го осо­бо­го по­ряд­ка или зап­ре­та, мо­жет быть приз­на­на не­дей­стви­тель­ной по ис­ку ре­ор­га­ни­зу­емо­го об­щест­ва и (или) ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ, а так­же участ­ни­ка ре­ор­га­ни­зу­емо­го об­щест­ва и (или) ре­ор­га­ни­зу­емых об­ществ, яв­ляв­ше­го­ся та­ко­вым на мо­мент со­вер­ше­ния сдел­ки.

5.5. Пос­лед­ним от­чет­ным го­дом для При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва яв­ля­ет­ся пе­ри­од с 1 ян­ва­ря го­да, в ко­то­ром в Еди­ный го­су­дарс­твен­ный ре­естр юри­ди­чес­ких лиц вне­се­на за­пись о прек­ра­ще­нии его де­ятель­нос­ти, до да­ты вне­се­ния та­кой за­пи­си.
При­со­еди­ня­емое об­щест­во сос­тав­ля­ет пос­лед­нюю бух­гал­терс­кую (фи­нан­со­вую) от­чет­ность на да­ту, пред­шест­ву­ющую да­те го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции за­пи­си о прек­ра­ще­нии его де­ятель­нос­ти.

Пос­лед­няя бух­гал­терс­кая (фи­нан­со­вая) от­чет­ность долж­на вклю­чать дан­ные о фак­тах хо­зяй­ствен­ной жиз­ни, имев­ших мес­то в пе­ри­од с да­ты ут­верж­де­ния пе­ре­да­точ­но­го ак­та (раз­де­ли­тель­но­го ба­лан­са) до да­ты го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции за­пи­си о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти При­со­еди­нен­но­го об­щест­ва.

5.6. Пер­вая бух­гал­терс­кая (фи­нан­со­вая) от­чет­ность пос­ле при­со­еди­не­ния сос­тав­ля­ет­ся Ос­нов­ным об­щест­вом на ос­но­ве ут­верж­ден­но­го пе­ре­да­точ­но­го ак­та (раз­де­ли­тель­но­го ба­лан­са) и дан­ных о фак­тах хо­зяй­ствен­ной жиз­ни, имев­ших мес­то в пе­ри­од с да­ты ут­верж­де­ния пе­ре­да­точ­но­го ак­та (раз­де­ли­тель­но­го ба­лан­са) до да­ты го­су­дарс­твен­ной ре­гист­ра­ции за­пи­си о прек­ра­ще­нии де­ятель­нос­ти при­со­еди­нен­но­го юри­ди­чес­ко­го ли­ца.

6. ДЕЙ­СТВИЕ ДО­ГО­ВО­РА О ПРИ­СО­ЕДИ­НЕ­НИИ

6.1. Нас­то­ящий До­го­вор всту­па­ет в си­лу пос­ле ут­верж­де­ния единс­твен­ным участ­ни­ком Ос­нов­но­го об­щест­ва и единс­твен­ным участ­ни­ком При­со­еди­ня­емо­го об­щест­ва.

6.2. До­го­вор прек­ра­ща­ет свое дей­ствие в сле­ду­ющих слу­ча­ях:
- при от­ка­зе ка­кой-ли­бо из Сто­рон от ре­ор­га­ни­за­ции, подт­вер­жден­ном ре­ше­ни­ем единс­твен­но­го участ­ни­ка;
- в слу­чае ес­ли до за­вер­ше­ния про­це­ду­ры при­со­еди­не­ния в от­но­ше­нии од­но­го из об­ществ воз­буж­де­на в ус­та­нов­лен­ном по­ряд­ке про­це­ду­ра банк­ротс­тва;
- по ре­ше­нию единс­твен­но­го участ­ни­ка обо­их об­ществ;
- в иных слу­ча­ях, ус­та­нов­лен­ных дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством РФ.

7. ЗАК­ЛЮ­ЧИ­ТЕЛЬ­НЫЕ ПО­ЛО­ЖЕ­НИЯ

7.1. В слу­чае не­ис­пол­не­ния или не­над­ле­жа­ще­го ис­пол­не­ния нас­то­яще­го До­го­во­ра Сто­ро­ны не­сут от­ветс­твен­ность в со­от­ветс­твии с дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

7.2. Ви­нов­ная Сто­ро­на долж­на воз­мес­тить дру­гой Сто­ро­не при­чи­нен­ные убыт­ки в раз­ме­ре пря­мо­го дей­стви­тель­но­го ущер­ба. Упу­щен­ная вы­го­да воз­ме­ще­нию не под­ле­жит.

7.3. Все спо­ры и раз­ног­ла­сия, ко­то­рые мо­гут воз­ник­нуть в свя­зи с ис­пол­не­ни­ем нас­то­яще­го До­го­во­ра, бу­дут раз­ре­шать­ся пу­тем пе­ре­го­во­ров. В слу­чае не­уре­гу­ли­ро­ва­ния спо­ры бу­дут раз­ре­шать­ся в су­де в по­ряд­ке, ус­та­нов­лен­ном дей­ству­ющим за­ко­но­да­тель­ством.

7.4. Лю­бые из­ме­не­ния и до­пол­не­ния к нас­то­яще­му До­го­во­ру дей­стви­тель­ны лишь при ус­ло­вии, ес­ли они со­вер­ше­ны в пись­мен­ной фор­ме и под­пи­са­ны над­ле­жа­ще упол­но­мо­чен­ны­ми предс­та­ви­те­ля­ми Сто­рон.

7.5. По всем воп­ро­сам, не уре­гу­ли­ро­ван­ным нас­то­ящим До­го­во­ром, Сто­ро­ны бу­дут ру­ко­водс­тво­вать­ся нор­ма­ми дей­ству­юще­го за­ко­но­да­тель­ства РФ.